ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 309-ЭС22-8917

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

07.10.2022

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 06.06.2022 по делу № А60-22797/2021 Арбитражного суда Свердловской области

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО1 об исключении ответчика из участников общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Компрессорное оборудование».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.12.2021 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 06.06.2022, решение от 17.12.2021 отменено, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного, окружного судов, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на наличие между ним и ФИО2 корпоративного конфликта, который состоит в том, что истец, получив за свою долю в совместном бизнесе денежные средства, вопреки достигнутым договоренностям не передал ее ответчику, а стал действовать во вред юридическому лицу, доведя бизнес до полной остановки.

Суды не  дали оценку доводам ответчика о добровольном исполнении решения суда по делу № А60-39723/20. 

Обстоятельства, связанные с получением ООО «Компрессорное оборудование» в акционерном обществе «Сбербанк» (далее – Банк) кредита, оценивались судами в рамках дела № А60-51112/20.

По мнению ФИО1, ей не допущено нарушение требований законодательства к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников общества, внесения в Единый государственный реестр юридических лиц недостоверных сведений.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ФИО2 и ФИО1 являются участниками ООО «Компрессорное оборудование», которым принадлежит по 50% долей уставного капитала названного юридического лица; руководителем общества с 29.08.2018 по настоящее время является ФИО1; до указанной даты с момента регистрации общества соответствующие полномочия осуществлял ФИО2

ФИО1 с октября 2019 года также является участником ООО «Газ Энжиниринг», которой принадлежит 75% долей уставного капитала; вторым участником данного юридического лица является ФИО3 (сын ФИО2) с долей в размере 25%.

При этом изначально участниками ООО «Газ Энжиниринг» являлись ФИО4 (родной брат ФИО1) с долей в размере 75% и ФИО3 (сын ФИО2) с долей в размере 25%.

Доля в уставном капитале ООО «Газ Энжиниринг» в размере 75% была подарена ФИО4 ФИО1 по договору от 23.10.2019, удостоверенному нотариусом ФИО5 в г. Екатеринбурге.

ФИО3 в период с 17.12.2018 по 30.05.2019 исполнял обязанности единоличного исполнительного органа в ООО «Газ Энжиниринг».

Приказом от 30.05.2019 на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО «Газ Энжиниринг», оформленного протоколом от 30.05.2019, в должность единоличного исполнительного органа общества вступил ФИО6

Приказом от 11.09.2020 на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО «Газ Энжиниринг», оформленного протоколом от 20.08.2020, в должность единоличного исполнительного органа общества вступила ФИО1

ФИО2 в обоснование требований указал на совершение ФИО1 с момента занятия поста директора ряда действий, не отвечающих интересам ООО «Компрессорное оборудование», направленных на причинение вреда названному юридическому лицу, делающих невозможной его дальнейшее нормальное функционирование.

В частности, ФИО2 ссылается на показатели выручки, свидетельствующие о ее значительном снижении с 115 000 000 руб. в 2017 году до 16 000 000 руб. в 2020 году; акцентирует внимание на снижении прибыли с 31 000 000 руб. до убытка 15 000 000 руб. в 2020 году; снижение среднесписочной численности работников: с 23 человек в 2018 году до 4 человек в 2020 году.

По информации, имеющейся у ФИО2, данные сотрудники были переведены из ООО «Компрессорное оборудование» в конкурирующую компанию - ООО «Газ Энжиниринг» с аналогичным видом основной деятельности, в которой  ФИО1 также являлась директором и мажоритарным участником.

Истец указывает, что ответчиком причинены убытки обществу в размере 21 910 162 руб. 60 коп., путем несения затрат на туристические поездки, оплаты строительных материалов в принадлежащий ей коттедж, перечисления в аффилированные компании, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.04.2021 по делу № А60-39723/2020; предприняты действия по выводу активов из общества, а именно, за период с 29.08.2018 ФИО1 выдала себе денежные средства по платежным поручениям с основанием платежа «по договору займа № 1 от 28.03.18» в размере 16 620 000 рублей, при этом сам договор займа после заявления ФИО2 о фальсификации в рамках дела № А60-39723/2020 исключен из числа доказательств; полученные ООО «Компрессорное оборудование» по кредитному договору N 016/7003/20599-20804 от Банка  денежные средства в размере 9 930 000 руб. на следующий день при отсутствии каких-либо правовых оснований перечислены в пользу аффилированного лица – ООО «Газ Энжиниринг», что подтверждается решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.03.2021 по делу № А60-51112/2020.

Ответчиком предприняты противоправные действия по корректировке баланса за 2019 год в 2021 году, имеющие, по его мнению истца, направленность скрыть прибыль предприятия от второго собственника ФИО2, о чем истцу стало известно из полученных документов по делу № А60-10373/2020; неправомерно осуществлена регистрация общества по юридическому адресу аффилированного лица - общества «Термомеханика» (

<

...>).

Кроме того, ФИО1 необоснованно ограничивает права участника ФИО2 на участие в управлении обществом, что выразилось в принятии исполнительным органом решения о проведении 30.04.2021 общего собрания на территории Московской области у нотариуса ФИО7 по адресу: Московская область, Одинцовский р-он, Барвиха, 

<

...>, в отсутствии обоснования выбора этого места и в отсутствии связи с особенностями хозяйственной деятельности ООО «Компрессорное оборудование», местом нахождения которого является город Екатеринбург (Свердловская область); неисполнении обязанности по предоставлению ФИО2 информации для подготовки к очередному общему собранию участников общества для подведения финансовых итогов года.

ФИО1 неоднократно обращалась, в том числе и через взаимосвязанных с ней лиц, с заявлениями в правоохранительные органы с заведомо ложной информацией о ФИО2

ФИО2, ссылаясь на изложенные обстоятельства и утверждая,  что ФИО1, как участник, и одновременно директор общества, грубо нарушает свои обязанности, своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность ООО «Компрессорное оборудование» и существенно ее затрудняет,  обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из наличия корпоративного конфликта между участниками общества, обладающими равным количеством долей в уставном капитале, который может быть разрешен без применения крайней меры как исключение участника из юридического лица.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил требования, придя к выводу о доказанности истцом того, что ответчиком были совершены действия, создавшие серьезные и неустранимые негативные последствия в деятельности ООО «Компрессорное оборудование».

Апелляционный суд исходил из того, что факт причинения ФИО1 ООО «Компрессорное оборудование» убытков на сумму 21 910 162 руб. 62 коп. установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.04.2021 по делу № А60-39723/2020, учитывая, что указанное решение до настоящего времени не исполнено, денежные средства не возвращены.

Перечисления, явившиеся предметом оценки судов при рассмотрении дела № А60-39723/2020, противоречили интересам ООО «Компрессорное оборудование», а действия ФИО1 при их совершении были направлены на вывод активов, что, в свою очередь, свидетельствует об осознанном воспрепятствовании ответчиком нормальной хозяйственной деятельности общества и существенном ее затруднении, что подтверждает факты недобросовестного поведения участника и одновременно директора, причинения обществу значительного вреда.

О действиях ФИО1 вопреки интересам общества, свидетельствуют и обстоятельства, связанные с получением по договору № 016/7003/20599-20804 с Банком кредита в размере 9 930 000 руб. с их последующим перечислением в день получения - 08.11.2019 на счет аффилированного лица - ООО «Газ Энжиниринг».

При этом ФИО1 не раскрыты обстоятельства необходимости столь значительных денежных средств ООО «Компрессорное оборудование» и их расходование в короткий промежуток времени.

Кроме того, на основе анализа представленных в материалы дела документов судом апелляционной инстанции установлено: ФИО1 произведены расходы в размере 131 000 руб. в июне 2019 г. путем оплаты услуг в обществе Фирма «Три Богатыря», не связанных с осуществлением хозяйственной деятельности ООО «Компрессорное оборудование», что установлено решением от 21.02.2022 по делу № А60-49272/2021; непредставление истцу информации о деятельности общества, а также информации, необходимой для подготовки ФИО2 к очередному общему собранию участников для подведения финансовых итогов года; обществом под руководством ФИО1 допускаются систематические нарушения требований законодательства к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников; ФИО1 необоснованно ограничивает права участника ФИО2 на участие в управлении юридическим лицом; ФИО1 сообщила регистрирующему органу недостоверные данные о месте нахождения юридического лица, снизила  прибыль, фактически утратила интерес к деятельности хозяйствующего субъекта.

Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку установленных фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

Н.С.Чучунова