ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 309-ЭС21-10118

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

13.07.2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) общества с ограниченной ответственностью «Битуби Эдженси», ФИО1, ФИО2 на решение Арбитражного суда Пермского края от 06.08.2020, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2020 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22.03.2021 по делу № А50-21064/2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Траст Птицеводческий Холдинг» (далее – общество «Траст-ПХ»), акционерное общество «Птицефабрика «Комсомольская» (далее – общество «Птицефабрика «Комсомольская», Птицефабрика) обратились в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Профессиональные технологии строительства» (далее – общество «Профтехстрой»), Компании Старбрайт Венчерс Лтд., Компании Хромсис Лимитед, ФИО1 о признании недействительной сделки по авалированию обществом «Птицефабрика «Комсомольская» простого векселя, выданного 21.09.2015 обществом «Профтехстрой» на сумму 86 000 000 рублей с обязательством к платежу по предъявлении, но не ранее 21.01.2019, с начислением процентов в размере 12% годовых, начиная с 01.10.2015 по 21.01.2019; о применении последствий недействительности сделки в виде признания обязанным ФИО1 по авалю на вышеуказанном простом векселе.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Битуби Эдженси» (далее – общество «Битуби Эдженси»), ФИО2, публичное акционерное общество «Сбербанк России», Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу, общество с ограниченной ответственностью «Флагман» (далее – общество «Флагман»).

Протокольным определением от 31.07.2020 из числа соответчиков исключена Компания Старбрайт Венчерс Лтд., с привлечением ее к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 06.08.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2020 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 22.03.2021, требования удовлетворены частично: признана недействительной сделка по авалированию обществом «Птицефабрика «Комсомольская» простого векселя, выданного 21.09.2015 обществом «Профтехстрой» на сумму 86 000 000 рублей с обязательством к платежу по предъявлении, но не ранее 21.01.2019, с начислением процентов в размере 12% годовых, начиная с 01.10.2015 по 21.01.2019. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано; распределены судебные расходы.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы общество «Битуби Эдженси» указывает на истечение срока исковой давности. Заявитель обращает внимание, что к рассматриваемым правоотношениям применимы нормы специального вексельного законодательства. Предъявление требований об оплате авалисту не свидетельствует о намерении заявителя причинить вред имущественным интересам авалиста. Заявитель приводит доводы, касающиеся экономического интереса общества «Птицефабрика «Комсомольская» в совершении сделки по авалированию, мотивируя их тем, что фактической целью авалирования векселя, являлось снижении обязательств Птицефабрики по оплате ранее выданных векселей на суммы 500 000 000 рублей. Дополнительно податель жалобы ссылается на допущенные процессуальные нарушения, указывая на ненадлежащее извещение Хромсис Лимитед о времени и месте судебного заседании, а также принял в судебном заседании 31.07.2020 уточнения исковых требований.

В своих кассационных жалобах ФИО1 и ФИО2 указывают на то, что результатом совершения взаимосвязанных сделок стала замена ранее существовавшего у общества «Птицефабрика «Комсомольская» обязательства, в связи с чем не согласны с выводами судов о наличии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), отмечая отсутствие ущерба ввиду экономической целесообразности оспариваемой сделки. Заявители также выразили несогласие с выводом судов об отсутствии у истца экономической возможности исполнить обязательства по указанной сделке, так как она заключалась при значительном объеме кредиторской задолженности, в преддверии банкротства. Также заявители поддержали доводы о пропуске срока исковой давности, также указав на ряд процессуальных нарушений.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, общество «Профтехстрой» 21.09.2015 оформило простой вексель, по которому безусловно обязалось уплатить 86 000 000 рублей и проценты из расчета 12% годовых от суммы векселя, начисляемые с 01.10.2015 по 21.01.2019, непосредственно Компании Хромсис Лимитед или по его приказу любому другому лицу.

Вексель подлежит оплате по предъявлении, но не ранее 21.01.2019.

В свою очередь Компания Хромсис Лимитед передала право требования к обществу «Профтехстрой», основанное на векселе, компании Старбрайт Венчерс ЛТД. (Белиз).

Между Старбрайт Венчерс ЛТД (Белиз) и обществом «Битуби Эдженси» (агент) 22.04.2019 заключен агентский договор, согласно которому Старбрайт Венчерс ЛТД. (Белиз) передал вексель на сумму 86 000 000 рублей агенту.

Впоследствии между обществом «Битуби Эдженси» и ФИО2 27.05.2019 заключен договор купли-продажи векселя.

 В адрес общества «Птицефабрика «Комсомольская» от общества «Битуби Эдженси» (агент) 10.04.2019 поступило требование об оплате вексельной задолженности в размере 120 154 958 рублей 90 копеек, основанное на авалировании спорного векселя.

Общество «Битуби Эдженси» в требовании обозначено как агент векселедержателя - Старбрайт Венчерс ЛТД, выступающий от своего имени, но за счет принципала. При этом в соответствии с требованиями, агент обозначен в качестве получателя платежа по векселю лично, без указания реквизитов принципала. К требованию приложена копия векселя, из которой следует, что текущим векселедержателем, права которого подтверждены индоссаментом, является Старбрайт Венчерс ЛТД.

На векселе проставлен аваль от 04.12.2015 Птицефабрики, имеется подпись авалиста, без ее расшифровки, принадлежащая бывшему директору ФИО1

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истцы указали, что сделка не предусматривает какого-либо встречного предоставления в пользу общества «Птицефабрика «Комсомольская», которое приняло на себя обязательство на сумму 86 000 000 рублей безвозмездно, с явным для себя ущербом. При этом имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях генерального директора общества и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица. 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 168, 174 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды признали спорную сделку недействительной, поскольку  она не предусматривает какого-либо встречного предоставления в пользу общества «Птицефабрика «Комсомольская», которое фактически приняло на себя обязательство безвозмездно (с явным для себя ущербом), отметив, что авалист не имел договорных отношений с первоначальным векселедержателем, а вексельное поручительство не влечет для истца экономической или иной выгоды, так как накладывает только обязательство при отсутствии потенциальной возможности взыскания данной суммы с векселедателя.

Суды также указали на  обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях генерального директора Птицефабрики и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица. 

Оснований для удовлетворения требований в виде признания обязанным по векселю ФИО1 суды не усмотрели с учетом положений пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса, статей 8, 77 Положения о переводном и простом векселе; при подписании аваля ФИО1  действовал в рамках полномочий, которые предоставляются единоличному исполнительному органу юридического лица.

Доводы кассационных жалоб, которые были предметом исследования судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационных жалоб общества с ограниченной ответственностью «Битуби Эдженси», ФИО1, ФИО2 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова