ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 Дело № 310-ЭС20-2781

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

20 августа 2020 г.

Резолютивная часть определения объявлена: 13.08.2020

Определение в полном объеме изготовлено: 20.08.2020

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи  Золотовой Е.Н., судей Маненкова А.Н., Хатыповой Р.А. 

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу граждан ФИО1 (Москва, далее – ФИО1) и ФИО2 (Москва, далее – ФИО2) (далее – заявители) на решение Арбитражного суда Рязанской области от 13.11.2018, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13.12.2019 по делу № А54-4848/2018 Арбитражного суда Рязанской области.

В судебном заседании приняли участие представители ФИО1 –ФИО3 (доверенность от 20.11.2018) и ФИО4 (доверенность от 06.03.2018); ФИО2 – ФИО4 (доверенность от 07.03.2018);   ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 14.08.2019); акционерного общества «МЕГа» -  ФИО7 (доверенность от 20.02.2020 № 20-02).

 ФИО8, общество «Реестр» извещены о времени и месте проведения судебного заседания с соблюдением требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  –  АПК РФ),  в судебное заседание своих представителей не направили, что, по правилам части 2 статьи 291.10 АПК РФ,  не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации             Золотовой Е.Н., выслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей  лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

У С Т А Н О В И Л А:

ФИО1 и ФИО2 (далее – истцы)  обратились в суд с  иском (с учетом заявления об изменении требований в порядке статьи 49 АПК РФ) к гражданам ФИО8 (Рязанская область, далее – ФИО8), ФИО5 (Рязанская область, далее – ФИО5) (далее – ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи от 08.06.2017 № 06/2017 (далее – договор № 06/2017); о признании права собственности за ФИО1 на 75 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «МЕГа» (Рязанская область, далее – общество «МЕГа»), номинальной стоимостью 100 рублей каждая; о признании права собственности за ФИО2 на 75 обыкновенных именных бездокументарных акций общества «МЕГа», номинальной стоимостью 100 рублей каждая. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «МЕГа» (Рязанская область, далее – общество «МЕГа»), акционерное общество «Реестр» (Москва, далее – общество «Реестр») (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 13.11.2018, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 13.12.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суды, руководствуясь положениями статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996             № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг), исходили из того, что у ФИО1 и ФИО2 не возникло право собственности на спорные акции, поскольку в реестре акционеров отсутствует запись о переходе на них соответствующих прав; до заключения оспариваемого договора купли-продажи выпуск акций был зарегистрирован; ФИО8 был вправе распоряжаться спорными акциями; основания для признания оспариваемого договора недействительным применительно к положениям статьи 168 ГК РФ отсутствуют. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 и               ФИО2 обратились в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просят отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 07.07.2020 кассационная жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании представители ФИО1 и ФИО2 поддержали и изложили доводы кассационной жалобы,  просили отменить принятые по делу судебные акты.

Представители ФИО5 и общества «МЕГа» возражали против удовлетворения жалобы истцов, письменные отзывы на жалобу не представили.

Проверив по материалам дела доводы кассационной жалобы, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что имеются основания для отмены обжалуемых заявителями судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами,  ФИО1 и ФИО2 являлись участниками общества с ограниченной ответственностью «Алкос» (далее – общество «Алкос»), каждой из которых принадлежало по 50% доли уставного капитала данного общества. 

В последующем единственным участником общества «Алкос» стал        ФИО9

Обществу «Алкос» на праве собственности принадлежал объект недвижимости, расположенный по адресу:  

<

...>.

Решением от 06.04.2016 № 1 ФИО8 создал непубличное акционерное общество «МЕГа», уставный капитал которого в размере 15 000 рублей был разделен на 150 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 100 рублей каждая.

ФИО8 (продавец) 24.11.2016 заключил с ФИО1 и ФИО2 (покупатели) договоры купли-продажи ценных бумаг  соответственно № 2 и № 1 (далее – договоры купли-продажи № 1 и № 2), по условиям которых обязался передать каждому покупателю за плату по 75 обыкновенных именных бездокументарных акций общества «МЕГа». 

Также в указанную дату заключен договор, по условиям которого          ФИО9 продал 20% доли уставного капитала общества «Алкос»     ФИО5, а оставшиеся 80% - обществу «МЕГа», от имени которого действовал генеральный директор ФИО8

Регистрация перехода права собственности на акции общества «МЕГа» от ФИО8 к ФИО1 и ФИО2 не состоялась; держатель реестра мотивировал свой отказ тем, что передаточные распоряжения продавца не содержат государственный регистрационный номер выпуска; не предоставлен зарегистрированный отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг, указанных в распоряжении о совершении операции.

После того, как Отделением по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу был зарегистрирован выпуск и отчет об итогах выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных общества «МЕГа», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-84859-Н, спорные акции были проданы ФИО8 своему отцу - ФИО5 по договору № 06/2017. 

Обращаясь в суд с иском, ФИО1 и ФИО2 указывали на то, что совокупность обстоятельств подтверждает ничтожность договора  № 06/2017 как мнимой сделки, которая также совершена ответчиками при злоупотреблении правом; на то, что договор заключен в целях причинения вреда истцам. Кроме того, ФИО1 и ФИО2 ссылались на то, что признание недействительным договора № 06/2017 и признание за ними права собственности на спорные акции, направлено на восстановление их корпоративных прав, соответствует ранее существовавшим договоренностям между сторонами. 

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Пунктами 3 и 4 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. В пункте 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума № 25, поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

При этом, как указано в пункте 9 постановления Пленума № 25, суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Как указано в пункте 86 постановления Пленума № 25 мнимой может быть не только сделка, которая не исполнялась: стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Приведенная правовая позиция может быть применена не только в отношении создания формальных препятствий для обращения взыскания на движимые или недвижимые вещи, но и в отношении требований об отобрании какого-либо имущества в случае неисполнения обязательства по его передаче (например, несовершение действий, направленных на оформление перехода права на имущество), в том числе  – требований покупателя бездокументарных ценных бумаг к их продавцу.

Ограничительное толкование правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, содержащейся в пункте 86 его постановления № 25, приведет к очевидному нарушению пунктов 3 и 4 статьи 1, статьи 10 ГК РФ и названного разъяснения статьи 170  ГК РФ, поскольку позволит продавцу не исполнять принятое на себя обязательство посредством заключения и исполнения лишь для вида второго договора купли-продажи того же имущества с иным лицом (вторым покупателем).

В условиях аффилированности продавца и недобросовестного второго покупателя, надлежащим способом защиты права является, в том числе, иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки по правилам пункта 3 и 4 статьи 1 ГК РФ, статьи 10, пункта 1 статьи 170 ГК РФ с учетом толкования, содержащегося в пунктах 1, 7, 78 и 86 постановления Пленума № 25. В результате удовлетворения этого требования такое последствие мнимой второй продажи как запись в реестре о переходе права на спорное имущество и (или) праве второго покупателя  будет считаться не возникшим и формальное основание для отказа в иске об истребовании имущества в натуре и (или) о регистрации на него права первоначального покупателя отпадет.

Вместе с тем, разрешая спор, суды не оценили взаимоотношения и поведение сторон, предшествовавшие заключению спорного договора № 06/2017; не приняли во внимание то, что, заключив договоры купли-продажи № 1 и № 2, продавец создал у покупателей разумные ожидания  перехода к ним прав на спорные ценные бумаги, в том числе и после устранения обстоятельств, послуживших основанием к отказу регистрации права собственности        ФИО1 и ФИО2 на спорные акции; сохранения корпоративного контроля над обществом «Алкос», имевшим существенный имущественный актив.  Однако после того, как продавец произвел регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных общества «МЕГа», он продал ценные бумаги своему отцу – ФИО5

При этом, несмотря на утверждение ФИО8 о том, что  договоры купли-продажи № 1 и № 2 расторгнуты, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие его доводы.  Указанные договоры не оспорены  и не признаны недействительными в установленном порядке.

Следовательно, истцы являются кредиторами ФИО8 в отношении его обязанности по передаче им прав на спорные акции. В частности, истцы вправе требовать от ФИО8 в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги или об их обременении на условиях, предусмотренных договором (пункт 4 статьи 149.2 ГК РФ). По мнению     ФИО1 и ФИО2, произведя мнимое отчуждение акций своему сыну, ФИО8 создал формальное препятствие для удовлетворения такого требования.

Неотъемлемым элементом верховенства права (часть 1 статьи 1, часть 2 статьи 4 Конституции Российской Федерации) является принцип эффективной судебной защиты субъективных прав, что отражено как в национальном законодательстве, так и в международно-правовых актах. Так, согласно части 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод. На эффективность судебной защиты неоднократно обращал внимание Конституционный Суд Российской Федерации, указав, в частности, что гарантия судебной защиты включает в себя не только право на законный суд, но и на полную, справедливую и эффективную судебную защиту на основе равенства всех перед законом и судом (постановление от 09.11.2018            № 39-П). В статье 13 Конвенции о защите прав человека и основных свобод провозглашено, что каждый, чьи права и свободы, признанные в настоящей Конвенции, нарушены, имеет право на эффективное средство правовой защиты в государственном органе.

Вместе с тем, суды  не предоставили истцам  защиту и, отказав в удовлетворении исковых требований, не указали способ восстановления прав истцов, о нарушении которых они заявляли.

Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможна защита прав и охраняемых законом интересов истцов, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11-291.15 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации,

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 13.11.2018, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13.12.2019 по делу                № А54-4848/2018 отменить. 

Направить дело № А54-4848/2018 на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области. 

Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья Е.Н. Золотова

Судьи          А.Н. Маненков  

                                                                                     Р.А. Хатыпова