ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ  

№ 309-ЭС15-17899

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

   

 

г. Москва

 

04 февраля 2016 г.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу компании «РОККО ИНВЕСТМЕНТС ЛТД» (Британские Виргинские острова, заявитель) на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.02.2015 по делу № А71-12459/2014, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2015 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22.09.2015 по тому же делу по иску Компании «РОККО ИНВЕСТМЕНТС ЛТД» (далее – компания, истец) к обществу с ограниченной ответственностью «ЮКА» (Удмуртская Республика, далее – общество), инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ижевска (Удмуртская Республика, далее – регистрирующий орган), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1 (Краснодарский край), ФИО2 (Краснодарский край) о признании недействительными решения единственного участника общества от 18.02.2013 № 3,  решения единственного участника общества от 20.02.2014 № 4,  протокола общего собрания участников общества от 20.02.2014 № 1,  протокола общего собрания участников общества от 31.03.2014 № 2,  заявления компании от 24.03.2014 о выходе из состава участников общества, о признании недействительными решений регистрирующего органа о государственной регистрации изменений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), 

 

установил:

решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.02.2015, которое оставлено без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2015 и постановлением Арбитражного суда уральского округа от 22.09.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, считая их принятыми с существенными нарушениями норм материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы заявителя, изучив обжалуемые судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы  для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Из содержания принятых по делу судебных актов следует, что предметом спора по настоящему делу является признание недействительными: решения единственного участника общества – компании «РОККО ИНВЕСТМЕНТС ЛТД» от 18.02.2013 № 3 об утверждении устава общества в новой редакции;   решения единственного участника общества – компании «РОККО ИНВЕСТМЕНТС ЛТД» от 20.02.2014 № 4 об увеличении уставного капитала общества с 10 000 рублей до 100 000 рублей за счет внесения дополнительного вклада третьими лицами, об изменении размера долей участников и внесении в устав общества соответствующих изменений (протокол № 1); заявления компании «РОККО ИНВЕСТМЕНТС ЛТД» от 24.03.2014о выходе из состава участников общества, о передаче обществу доли компании в размере 10% и выплате компании ее доли;  решения общего собрания участников общества от 31.03.2014 № 2 о выведении компании из состава участников общества и перераспределение долей между оставшимися участниками;  решений регистрирующего органа о государственной регистрации изменений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице.

Статьей 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации личным законом юридического лица является право страны, где учреждено юридическое лицо.

По смыслу указанной нормы, юридическое лицо осуществляет свои права через свои органы, порядок избрания которых, состав и полномочия определяются законом страны, в которой учреждено данное юридическое лицо, и его учредительными документами. Доверенность от имени иностранного лица, выданная на территории иностранного государства, не является официальным документом и по общему правилу не требует обязательного удостоверения в виде консульской легализации или проставления апостиля. Проставление апостиля необходимо только на нотариальном акте, удостоверяющем доверенность, в случае если таковой наличествует.

При рассмотрении настоящего дела судами установлено, что оспариваемые решения, оформленные протоколами,  и заявление компании о выходе из состава участников общества были приняты и подписаны ФИО3, действовавшим от имени компании на основании доверенности от 02.04.2012, подписанной директорами этой компании ФИО4 и Келли Франс. Доверенность удостоверена нотариусом                  ФИО5 и Невис Белвой Нисбетт, заверена от лица администрации острова Невис  в г. Чарлзтауне 10.04.2012 постоянным секретарем Лори Лоуренсом (№ 87593). Таким образом, доверенность от 02.04.2012 соответствует требованиям Конвенции (Гаага 05.10.1961), российского и иностранного законодательства.

Исследовав представленные в дело доказательства, и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, а также учитывая конкретные обстоятельства дела суды, установив, что доверенностью от 02.04.2012, выданной компанией, ФИО3 был  уполномочен выступать от имени компании в пределах предоставленных ему прав, в том числе,  полномочий на принятие оспариваемых решений и подачу заявления о выходе из состава участников общества, отказали в удовлетворении исковых требований. Судами не установлено, что подпись в протоколах и заявлении выполнена не ФИО3, а иным лицом.

Выводы судов сделаны на основе исследования и оценки по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, представленных сторонами в ходе рассмотрения дела. В том числе,  судами принято во внимание заключение эксперта от 25.11.2014            № 333-э,  которое оценено как письменное доказательство наряду с другими доказательствами.

Доводы заявителя о неправомерном отказе в назначении экспертизы были предметом рассмотрения судов апелляционной и кассационной инстанций и мотивировано отклонены.

Существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, которые бы повлияли на исход судебного разбирательства по доводам кассационной жалобы не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6,  291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать компании «РОККО ИНВЕСТМЕНТС ЛТД» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации

  

 

       Е.Н. Золотова