ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 305-ЭС22-12753

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

04.08.2022

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.05.2022 по делу № А40-176423/2021

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Спецэнергосервис» (далее – Общество) о признании недействительным решения очередного общего собрания участников Общества, состоявшегося 25.06.2021, по третьему вопросу повестки дня – принятие решения о распределении чистой прибыли; признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества, состоявшегося 25.06.2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО2.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.05.2022, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на наличие корпоративного конфликта в Обществе;  оспариваемые решения были приняты для незаконного подтверждения решений, принятых участниками Общества на собрании 15.03.2021, которое, в свою очередь, оспаривается в рамках иного арбитражного спора.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ФИО1 является участником Обществу, которому принадлежит 34% долей уставного капитала названного юридического лица.

По инициативе генерального директора Общества ФИО3 25.06.2021 проведены два общих собрания участников юридического лица – очередное и внеочередное. 

Как установили суды, внеочередное общее собрание участников Общества созвано с целью подтвердить решения внеочередного общего собрания, проведенного 15.03.2021.

По результатам  внеочередного общего собрания участников Общества 25.06.2021 приняты следующие решения:

- голосование по первому вопросу – об избрании председателя и секретаря собрания участников. За решение об избрании председателем собрания ФИО2 и секретарем собрания ФИО3 проголосовали единогласно.

- голосование по второму вопросу – о подтверждении решения внеочередного собрания участников Общества от 15.03.2021 по вопросу о прекращении полномочий генерального директора ФИО1 Решение «за» принято большинством голосов (66%), «против» принятия решения голосовал истец (34%).

- голосование по третьему вопросу – о подтверждении решения внеочередного собрания участников Общества от 15.03.2021 по вопросу об избрании на должность генерального директора ФИО3 Решение «за» принято большинством голосов (66%), «против» принятия решения голосовал истец (34%).

- голосование по четвертому вопросу – о подтверждении решения внеочередного собрания участников Общества от 15.03.2021 по вопросу о регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). Решение «за» принято большинством голосов (66%), «против» принятия решения голосовал истец (34%).

- голосование по пятому вопросу – о подтверждении решения внеочередного собрания участников Общества от 15.03.2021 по вопросу об избрании представителя юридического лица для государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Решение «за» принято большинством голосов (66%), «против» принятия решения голосовал истец (34%).

- голосование по шестому вопросу – о подтверждении решения внеочередного собрания участников Общества от 15.03.2021 по вопросу о проведении аудиторской проверки для подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов юридического лица, а также для проверки состояния текущих дел хозяйствующего субъекта. Решение «за» принято большинством голосов (66%), «против» принятия решения голосовал истец (34%).

По результатам проведения 25.06.2021 очередного общего собрания участников Общества, в числе прочего, было принято решение по третьему вопросу – о распределении чистой прибыли юридического лица между его участниками. Решение «против» принято большинством голосов (66%), «за» принятие решение голосовал истец (34%).

Ссылаясь на недействительность указанных решений, ФИО1 обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 181.2, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 32, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды отказали в удовлетворении требований, установив , что истец был надлежащим образом извещен Обществом о проведении собраний и участвовал в голосовании, принимая во внимание, что голосование ФИО1 не могло повлиять на итоговые решения. Суды пришли к выводу , что каких-либо нарушений, влекущих возникновение оснований для признания решений недействительными в соответствии с нормами действующего законодательства, при созыве и проведении собраний допущено не было.

Отклоняя доводы истца о том, что принятые решения внеочередного общего собрания направлены на неправомерное подтверждение принятых 15.03.2021 решений, судебные инстанции исходили из того, что возможность подтверждения тех или иных корпоративных решений посредством последующего одобрения прямо предусмотрена пунктом 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса с учетом  разъяснений, изложенных в пункте 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

Н.С.Чучунова