ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 310-ЭС18-24901

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

11.02.2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329» на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2018 (судьи Вахитов Р.С., Калашникова К.Г., Котлярова Е.Л.) и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22.10.2018 (судьи Нарусов М.М., Бутченко Ю.В., Леонова Л.В.) по делу № А83-12913/2017 Арбитражного суда Республики Крым,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Товариществу на вере (коммандитное товарищество) «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329 и Компания» (далее – Товарищество), обществу с ограниченной ответственностью «ЮгСпецстрой» (далее – Компания) и Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю (далее – Инспекция) о признании недействительным договора купли-продажи доли от 01.06.2017, а также признании недействительным и отмене решения Инспекции от 16.06.2017.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО1.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 19.02.2018 исковые требования удовлетворены частично.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 22.10.2018, решение от 19.02.2018 отменено в части удовлетворения исковых требований.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу постановления апелляционного, окружного судов, оставив в силе решение первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель настаивает на том, что в действиях ФИО1, выразившихся в несообщении нотариусу о наличии приказа Министерства юстиции Украины от 30.05.2017 № 1770/5 (далее – Приказ) на момент заключения договора купли-продажи доли в складочном капитале Товарищества, имеются признаки недобросовестности и злоупотребления правом.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Товарищество зарегистрировано на территории Украины 27.09.1996 под регистрационным номером 05465790.

Далее 03.03.2015 Товарищество привело свои документы в соответствии с требованиями Российской Федерации.

Согласно пункту 4.1.1 учредительного договора Товарищества, утвержденного решением участника от 20.02.2015 № 1, полным товарищем является Общество с долей в размере 1 676 696,22 руб., что составляет 63,72% от складочного капитала.

Местом нахождения Общества является г. Киев (Украина), ул. Деревлянская, дом 20/2.

ФИО1 18.04.2017 приобрела долю в уставном капитале Общества в размере 99% уставного капитала на основании   договора купли-продажи с ФИО2

Согласно протоколу от 18.04.2017 № 1 общего собрания участников Общества были приняты решения об изменении состава участников хозяйствующего субъекта, утвержден Устав в новой редакции.

Приказом от 19.04.2017 № 14/04 директором Общества назначена ФИО1

Участником Товарищества – Обществом 21.04.2017 принято решение № 1 о досрочном прекращении полномочий директора Товарищества, единоличным исполнительным органом утверждена ФИО1.

Протоколом от 26.05.2017 № 26/05-2017 участниками Общества оформлено решение о продаже доли в Товариществе, которая составляет 63,72% от уставного капитала.

В последующем, 01.06.2017, директором Общества ФИО1 был заключен с Компанией договор купли-продажи доли в складочном капитале Товарищества, который удостоверен нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО3, зарегистрирован в реестре № 2-389.

Истец, полагая, что у ФИО1 на момент заключения договора от 01.06.2017 не было полномочий действовать от имени Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования частично, исходил из того, что Приказом отменены регистрационные действия в ЕГРЮЛ, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований в отношении Общества от 05.04.2017, от 18.04.2017, 19.04.2017, а также изменения в ЕГРЮЛ, физических лиц - предпринимателей и общественных организаций Украины под № 10741050006066353 от 18.04.2017 и под № 10741070007066353 от 19.04.2017 о назначении директором ФИО1; восстановлены участники Общества, в том числе, в должности директора вновь значиться ФИО4

В связи с вышеизложенным, суд первой инстанции пришел к выводу, что на момент заключения спорного договора ФИО1 не могла действовать от имени Общества, а соответственно, сделка в легитимном составе участников одобрена не была, и потому подлежит признанию недействительной.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 10, 1202, 1214 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьи 89 Гражданского кодекса Украины, статей 17, 18 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц-предпринимателей», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции в оспариваемой части и отказал в удовлетворении заявленных требований. 

Суд апелляционной инстанции указал , оснований для исключения из числа доказательств выписки из Единого реестра юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных организаций Украины от 11.12.2017 по состоянию на 01.06.2017, представленной Товариществом, не имеется;  заявлений о том, что какая-либо из представленных сторонами выписок была сфальсифицирована не поступало.

Приказ был вынесен на основании вывода Комиссии по вопросам рассмотрения жалобы ФИО5 в сфере государственной регистрации от 30.05.2017, и на момент рассмотрения Комиссией Министерства юстиции Украины жалобы в производстве Хозяйственного суда города Киева находилось дело № 910/7426/17 о признании недействительным договора купли-продажи (уступки) доли в уставном капитале Общества от 31.03.2017 о признании полностью недействительными решений общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 31.03.2017 № 31/03-2017, по изменению состава участников, изменению адреса местонахождения и смены руководителя Общества, и обязании Печерской районной в городе Киеве государственной администрации в лице Отдела по вопросам государственной регистрации юридических лиц, физических лиц-предпринимателей отменить регистрационные действия № 18821050004016670 и № 18821070005016670, осуществленные 05.04.2017 государственным регистратором на основании решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 31.03.2017 № 31/03-2017 (принято к производству определением от 15.05.2017).

 Министерство юстиции Украины (далее – Министерство) издало  Приказ, которым удовлетворило жалобу ФИО5 связи с нарушением требований п. 4 ч. 8 ст. 34 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований». Приказ обжалован ФИО1 в Окружной административный суд г. Киева, которым ведется производство по делу № 826/8270/17.

 Ссылка заявителя на наличие постановления Киевского апелляционного хозяйственного суда (Украина) от 19.02.2018 по делу № 910/7426/17 правомерно была отклонена судом апелляционной инстанции, так как, признание недействительным договора купли-продажи (отступление) доли в уставном капитале Общества от 31.03.2017 не влечет недействительность всех последующих сделок, а доказательств признания недействительным договора от 18.04.2017, заключенного между ФИО1 и ФИО2, не представлено.

Кроме того, постановлением Верховного суда Украины 03.07.2018 отменено решение Хозяйственного суда города Киева о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 31.03.2017, а также признании недействительными решений общих собраний участников, оформленных протоколом от 31.03.2017 № 31/03-2017, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции, исходя  из положений статей 10, 168 Гражданского кодекса, пришел к выводу, что действия ФИО1, выразившиеся в несообщении нотариусу о Приказе Министерства на момент заключения договора купли-продажи доли в складочном капитале Товарищества, не являются недобросовестными и злоупотребления правом не имеется.

Доводы заявителя, которые были предметом рассмотрения суда округа, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова