ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

   № 306-ЭС20-20617

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

      22 декабря 2020 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу компании с ограниченной ответственностью «Миррико Оперейшнс лимитед» (Республика Кипр, заявитель) на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2020, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29.09.2020 по делу                           № А65-32004/2019 Арбитражного суда Республики Татарстан

по иску компании с ограниченной ответственностью «Миррико Оперейшнс лимитед» (далее – иностранная компания), действующей от имени общества с ограниченной ответственностью «Миррико» (Москва, далее – истец, общество), к гражданину ФИО1 (Оренбургская область, далее – ответчик, ФИО1),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, гражданина ФИО2 (Москва), общества с ограниченной ответственностью «Новые Технологии-Сервис» (Республика Татарстан, далее – общество «Новые Технологии – Сервис»), общества с ограниченной ответственностью «Защита Югры» (Ханты-Мансийский автономный округ – Югра), общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Хантос» (Ханты-Мансийский автономный округ – Югра), общества с ограниченной ответственностью «Миррико Менеджмент» (Республика Татарстан), общества с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» (Ханты-Мансийский автономный округ – Югра), межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (Нижегородская область),

о признании недействительным предварительного договора купли-продажи доли в размере 100 процентов  в уставном капитале обществе с ограниченной ответственностью «Новые ТехнологииСервис» (далее - компания) от 06.10.2017 и применении последствий недействительности сделки,

установил:

иск мотивирован тем, что указанный договор не соответствует требованиям пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 2 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.09.2020, в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с указанными судебными актами, просил пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.

Как следует из судебных актов и установлено судами, между обществом (продавец) и ФИО1 (покупатель) 06.10.2017 подписано соглашение о покупке 100 процентов доли участия в обществе «Новые Технологии – Сервис»; в соответствии с разделом 5 оспариваемого соглашения продавец несет гарантийные обязательства перед покупателем по претензиям третьих лиц к обществу «Новые Технологии-Сервис» в гарантийный период при соблюдении условий, определенных этим соглашением. Также 06.10.2017 обществом (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в размере 100 процентов в уставном капитале общества «Новые Технологии-Сервис», который был удостоверен нотариусом; в договоре купли-продажи доли в уставном капитале раздел 5 о гарантийных обязательствах отсутствует.

Проверив оспариваемое соглашение на соответствие его действующему гражданскому законодательству, суд первой инстанции, поддержанный судами апелляционной и кассационной инстанций, не установил правовых оснований для признания его недействительным. При этом,  оценив условия соглашения о покупке 100 процентов доли участия в обществе «Новые Технологии-Сервис», суды квалифицировали его как соглашение о возмещении потерь, отношения по которым регулируются статьей 406.1 Гражданского кодекса Российского кодекса Российской Федерации, поскольку спорное соглашение от 06.10.2017 не было направлено на заключение в будущем договора купли-продажи доли в уставном капитале, воля сторон при подписании оспариваемого соглашения и цель его подписания были направлены именно на согласование условий о гарантийных обязательствах; по указанному соглашению общество приняло на себя гарантийные обязательства перед покупателем (ФИО1) по претензиям третьих лиц к обществу «Новые Технологии-Сервис» в гарантийный период, определенный сторонами как трехлетний период деятельности указанного общества до даты внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о смене участника (участников) в отношении общества «Новые Технологии-Сервис», при котором покупатель стал единоличным владельцем 100 процентов долей в обществе «Новые Технологии-Сервис», а продавец получил вознаграждение за долю.

Кроме того, судами учтено, что в отношениях сторон отсутствовала какая-либо неопределенность относительно правовой природы оспариваемого соглашения, прав и обязанностей, принятых по нему обществом, по претензиям третьих лиц, предъявленных к обществу «Новые Технологии-Сервис»; материалами дела подтверждается, что после подписания оспариваемого соглашения общество неоднократно производило перечисление платежей во исполнение условий соглашения по претензиям третьих лиц, предъявленных к обществу «Новые Технологии-Сервис»; общество непосредственно давало указания обществу «Новые Технологии-Сервис»  относительно удовлетворения или отказа в удовлетворении претензий третьих лиц, позиции в судебных спорах, возможности заключения мирового соглашения и т.д. Помимо этого, суды признали обоснованными доводы ответчика, что заявление истца о признании недействительным соглашения о покупке 100 процентов доли участия в обществе «Новые Технологии-Сервис» обусловлено тем, что в производстве Арбитражного суда Республики Коми находилось дело                № А29-9130/2017, по которому к обществу «Новые Технологии-Сервис»  было предъявлено требование обществом с ограниченной ответственностью «Лукойл Коми» (далее – общество «Лукойл Коми») о взыскании 286 027 908 рублей 90 копеек убытков; исковое заявление подано в суд в августе 2017 года и касалось периода до приобретения ФИО1 доли в уставном капитале общества «Новые Технологии-Сервис»;  в случае удовлетворения иска по данному делу с общества могут быть взысканы денежные средства, взысканные с истца; в настоящее время по указанному делу принято решение, которым с общества «Новые Технологии-Сервис»  взыскано 19 610 168 рублей 56 копеек убытков в пользу третьего лица (ООО «Лукойл Коми»). 

Ввиду этого судами сделан вывод о том, что оспариваемое соглашение не является предварительным договором купли-продажи доли в уставном капитале по смыслу статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем отказали в удовлетворении исковых требований. 

При этом разрешая спор, суды учитывали разъяснения, изложенные в постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Судами правильно применены нормы материального права с учетом конкретных обстоятельств дела. Неправильного применения и (или) нарушения судами норм процессуального права не допущено.

Доводы заявителей не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела.

Исходя из изложенного, руководствуясь статьями 291.6 и 291.8 Кодекса, судья

определил:

отказать компании с ограниченной ответственностью «Миррико Оперейшнс лимитед» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

Е.Н.Золотова