ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

  № 308-ЭС20-2847

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва22.04.2020 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) ФИО1 на постановление Пятнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019 и постановление Арбитражного  суда Северо-Кавказского округа от 11.12.2019 по делу  № А53-40416/2018  Арбитражного суда Ростовской области, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 и ФИО3 обратились в  Арбитражный суд Ростовской области к ФИО4 и обществу с  ограниченной ответственностью «Стройсервис-2000» (далее – Общество) со  следующими требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ): 

- признать ничтожным решение общего собрания участников Общества,  оформленное протоколом от 17.11.2015  № 7; 

- признать ничтожным решение общего собрания участников Общества,  оформленное протоколом от 18.11.2015  № 8; 

- признать ничтожным решение общего собрания участников Общества,  оформленное протоколом от 03.12.2015  № 9; 

- применить последствия недействительности сделок в виде восстановления  ФИО3 в составе участников Общества с долей 57,14% уставного  капитала, прекратив право ФИО1 на указанную долю; в виде восстановления  ФИО2 в составе участников Общества с долей 42,86% уставного капитала,  прекратив право ФИО1 на указанную долю; в виде восстановления в качестве  генерального директора Общества ФИО5  

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.12.2018 дела   № А53-40416/2018 и А53-40417/2018 объединены в одно производство,  объединенному делу присвоен номер А53-40416/2018. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция  Федеральной налоговой службы  № 26 по Ростовской области и ФИО5 

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 08.07.2019 в  удовлетворении требований отказано.  

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 02.10.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда  Северо-Кавказского округа от 11.12.2019, решение от 08.07.2019 изменено:  признаны недействительными (ничтожными) решения общего собрания  участников Общества, оформленные протоколами от 17.11.2015  № 7, от 18.11.2015   № 8 и от 03.12.2015  № 9. В порядке применения последствий недействительности  сделок за ФИО3 признано право на долю в уставном капитале Общества  в размере 57,14% с одновременным лишением ФИО1 указанной доли; за  ФИО2 признано право на долю в уставном капитале Общества в размере  42,86% с одновременным лишением ФИО1 указанной доли. В удовлетворении  остальной части иска отказано.  

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов,  оставив в силе решение первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов  судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм  материального и процессуального права. 

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что увеличение  уставного капитала Общества за счет вклада ФИО1 отражено на счете 75.1, а  изменения в составе участников, соотношении долей и размере уставного  капитала на счете 80.  

По мнению ФИО1, апелляционный суд не применил двухгодичный  срок, установленный пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – Гражданский кодекс), исчисляемый с момента опубликования  соответствующей записи в Едином государственном реестре юридических лиц  (далее – ЕГРЮЛ).  

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,  если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений  норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на  исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и  иной экономической деятельности. 

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. 

Как следует из обжалуемых актов, Батайским районным судом в рамках  дела  № 2-1851/17 установлено, что Шувалова Н.В. и Федорова О.А. являлись  учредителями Общества. 

ФИО6 принадлежало 98% уставного капитала, ФИО3  2%.  

В связи со смертью ФИО6 26.11.2013, ФИО3 приняла  долю в Обществе как единственный участник в силу пункта 6.10 устава  юридического лица. 

В Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы  № 46 по  г. Москве (далее – Инспекция  № 46) 21.11.2014 подано заявление о внесении  изменений в сведения о юридическом лице, о выходе из состава участников  Общества ФИО6 на основании заявления от 21.11.2013  № 1, о переходе  ее доли к ФИО3, прекращении полномочий в качестве директора  ФИО6 и возложении полномочий на ФИО3 

Инспекцией  № 46 было 27.11.2014 принято решение о государственной  регистрации соответствующих изменений. 

В Инспекцию  № 46 31.12.2014 подано заявление о государственной  регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества;  принятие в состав участников Общества ФИО7, ФИО2 и  увеличении уставного капитала с 612 000 рублей до 1 530 000 рублей. 

Инспекцией  № 46 было 15.01.2015 принято решение о государственной  регистрации изменений в сведения о юридическом лице. 

Также 04.03.2015 в Инспекцию  № 46 было подано заявление о  государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице (о  выходе из состава участника общества ФИО7, распределение его доли  между ФИО3, ФИО2 в равных долях; о возложении  полномочий генерального директора Общества на ФИО5); 17.03.2015  Инспекцией  № 46 принято решение о государственной регистрации  соответствующих изменений в сведения о юридическом лице. 

Согласно представленным в материалы дела документам, на основании  заявления от 17.11.2015, полученного генеральным директором Общества  ФИО5, ФИО1 принят в состав участников юридического лица. 

Решение о принятии ФИО1 в состав участников Общества  подтверждается протоколом от 17.11.2015  № 7. 

ФИО1 18.11.2015 внес взнос в уставный капитал Общества в размере  5 000 рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру   № 1.  

Инспекцией  № 46 была 27.11.2015 внесла запись ГРН 2157748460043 о  внесении изменений в сведения о юридическом лице (о принятии в состав  участников ФИО1 и увеличении уставного капитала за счет внесения  денежных средств). 

В соответствии с решениями, оформленными протоколом общего собрания  участников Общества от 18.11.2015  № 8, ФИО5 отстранен от должности  единоличного исполнительного органа, директором назначаен ФИО1 

Также в ходе рассмотрения спора, в материалы дела представлены  следующие документы: 

- заявление от 03.12.2015  № 1 о выходе Федоровой О.А. из состава  участников Общества, полученное генеральным директором Таовым Д.А.; 

- заявление от 03.12.2015  № 2 о выходе из состава участников Общества  ФИО2, полученное 03.12.2015 генеральным директором ФИО8 

В связи с выходом названных лиц из состава участников Общества, их доли  перешли к ФИО1 

В Инспекцию  № 46 было 08.12.2018 подано заявление о внесении  изменений в сведения о юридическом лице, а именно о выходе из состава  участников Общества ФИО3, ФИО2, распределении долей  вышедших участников и их переходе к ФИО1; 10.12.2015 Инспекцией  № 46  принято решение о государственной регистрации изменений в сведения о  юридическом лице на основании заявления от 08.12.2018, о чем внесена запись  ГРН 615 7748063995. 

Также 23.04.2019 регистрирующим органом принято решение о  государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом  лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (увеличение уставного капитала с 1 535 000 рублей  до 3 400 000 рублей). 

В обоснование заявленных требований ФИО3 и ФИО2  указали, что они не выражали воли на принятие в состав участников Общества  ФИО1, на отчуждение своих долей, не принимали решения о смене директора  юридического лица. 

Поскольку истцами не совершались действия, направленные на увеличение  уставного капитала, отчуждение принадлежащих долей, которые выбыли из  владения участников помимо их воли, у ФИО1 не возникло право быть  участником Общества, а также его единоличным исполнительным органом. 

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ  представленные доказательства, в том числе заключение судебной экспертизы,  руководствуясь статьями 10, 166, 168, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса  Российской Федерации, статьями 19, 26 Федерального закона от 08.02.1998  № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями,  изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015  № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части  первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд апелляционной  инстанции, с выводами которого согласился суд округа, изменил решение суда  первой инстанции, частично удовлетворил требования, установив, что ФИО3 и ФИО2 заявления о выходе из состава участников Общества не  подавали, а собрания, на которых были приняты решения, оформленные  оспариваемыми протоколами, фактически не созывались и не проводились. 

Суд апелляционной инстанции правомерно указал, что настоящие  требования фактически направлены на восстановление корпоративного контроля,  в связи с чем подлежит применению общий срок исковой давности, который  исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно  было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим  ответчиком по иску о защите этого права. 

Апелляционный суд установил, что ФИО3 достоверно могла узнать  о содержании обжалуемых решений в августе 2018 в ходе ознакомлении я с  

материалами дела  № 2-0124\2017. Доказательств, подтверждающих, что Федорову  Б.С. стало известно о принятии оспариваемых решений общего собрания  участников общества ранее года обращения в суд, не представлено. 

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения суда  округа и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о  допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые  бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к  отмене обжалуемых судебных актов. 

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для  рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова