ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 309-ЭС25-8462

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва25 сентября 2025 г. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28 октября 2024 г., постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2025 г. и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29 мая 2025 г. по делу № А60-55823/2023, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, действуя в интересах общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Проминвест» (далее – общество «ПКФ «Проминвест»), обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Союз-Екатеринбург» (далее – общество «ТД Союз-Екатеринбург») о взыскании 113 019 553 руб. 49 коп. убытков, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с даты вступления решения суда в законную силу по день фактического исполнения обязательства. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28 октября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2025 г. и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 29 мая 2025 г., в удовлетворении требований отказано. 

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права. 

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что общество «ТД Союз-Екатеринбург» не обладало ресурсами, необходимыми для приобретения сырья и его перепродажи, не несло никаких издержек по реализации договоров, поскольку все денежные средства поступали от общества «ПКФ «Проминвест», а условие об отсрочке фактически не исполнялось. Судами не учтена аффилированность ФИО2 и общества «ТД Союз-Екатеринбург». Заключение договора с обществом «ТД Союз-Екатеринбург» не имело экономического смысла, поскольку у общества «ПКФ «Проминвест» имеются прямые договоры с поставщиками. По мнению истца, совокупность доказательств указывает на наличие аффилированности ответчиков, их сговоре, совершение действий, противоречащих интересам общества «ПКФ «Проминвест» и обеспечивающих личные интересы ФИО2 и аффилированного с ним общества «ТД Союз-Екатеринбург». 

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. 

Как следует из обжалуемых актов и установлено судами, общество «ПКФ «Проминвест» зарегистрировано в качестве юридического лица 2 декабря 2002 г. Согласно письменным пояснениям ФИО2, учредителями Общества являлись ФИО2 (доля участия в уставном капитале 50%) и ФИО3 (доля участия в уставном капитале 50%). 

После смерти ФИО3 в права наследства вступили его супруга – ФИО1, дети ФИО4 и ФИО5, мать ФИО6 

В настоящее время участниками общества «ПКФ «Проминвест» являются ФИО2 с долей в уставном капитале 50%, ФИО6 с долей в уставном капитале 6,5%, ФИО1 с долей в уставном капитале 31,25%, ФИО4 с долей в уставном капитале 6,5% и ФИО5 с долей в уставном капитале 6,5%. 

Функции единоличного исполнительного органа (директора) общества с 21 августа 2009 г. осуществляет ФИО2 

В соответствии с данными Единого государственного реестра юридических лиц основной вид деятельности Общества - производство гофрированной бумаги и картона, бумажной и картонной тары (ОКВЭД 17.21). 

До третьего квартала 2021года общество «ПКФ «Проминвест» закупало сырье напрямую у производителей, в том числе у акционерных обществ «Туринский ЦБЗ» и «Балтцел», общества с ограниченной ответственностью «Омега». 

Впоследствии общество «ПКФ «Проминвест» в лице ФИО2 заключило договор поставки сырья по более высокой цене с обществом «ТД Союз-Екатеринбург», которое, в свою очередь, приобретало его у прежних поставщиков общества «ПКФ «Проминвест». 

Обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО1 указала, что в результате действий ФИО2 по включению аффилированного с ним общества «ТД Союз-Екатеринбург» в цепочку поставки сырья цена продукции для общества «ПКФ «Проминвест» значительно увеличилась и превысила рыночную; продукция фактически закупалась за счет средств самого общества «ПКФ «Проминвест», а прибыль от данной схемы использовалась ФИО2 для расчета по личным обязательствам. 

Размер убытков определен истцом как разница между стоимостью продукции при закупе через посредника и ценой продукции у прямого поставщика. 

В свою очередь, возражая против удовлетворения исковых требований, ФИО2 сослался на наличие экономического смысла введения посредника в схему правоотношений с поставщиками. 

По пояснениям ответчика, в 2021 году у общества «ПКФ «Проминвест» возникла дополнительная финансовая нагрузка в связи со строительством нового завода, приобретением новых производственных линий, существенным увеличением штата сотрудников. 

Так, в период с даты своего образования и до июля 2021 года общество «ПКФ «Проминвест» осуществляло производственную деятельность, арендуя помещение. В связи с износом и устареванием оборудования, невозможностью установки современного оборудования на имеющихся площадях в 2017 году с согласия всех участников общества было принято решение о строительстве нового завода. В 2020 году обществом «ПКФ «Проминвест» получено кредитное финансирование в акционерном обществе «Альфа-банк» (далее – Банк) на модернизацию оборудования, а именно, на приобретение линии по производству гофрированного картона, приобретение нового оборудования также одобрено всеми участниками общества. В 2021 году строительство завода было завершено, производственная площадка общества перемещена на территорию нового завода, куда поставлено новое оборудование. В связи с введением в эксплуатацию нового оборудования в 2021 году и направления всех ресурсов на строительство завода, переезд, создание рабочих мест и доплату за периферийное оборудование (инвестировано в строительство, переезд, покупку оборудования 147 млн. руб.), ростом затрат предприятия на обслуживание новых зданий и сооружений завода, увеличением численности  

работников (со 100 человек на 1 января 2021 г. до 171 человека на 31 декабря 2021) у общества «ПКФ «Проминвест» возник дефицит оборотных средств, а также перерабатывающих мощностей, для чего была приобретена линия для изготовления четырехклапанных коробов с целью увеличения мощности переработки, изготовления нового вида продукции и привлечения новых клиентов. 

Как пояснял ФИО2, проблема нехватки оборотных средств и увеличения объемов производства могла быть решена только за счет поставщиков путем увеличения отсрочки оплаты и объемов закупаемого сырья, поскольку банки в связи с наличием корпоративного конфликта отказались от финансирования. В свою очередь, в связи с отказом производителей и поставщиков поставлять продукцию на условиях значительной отсрочки платежа и с увеличенным кредитным лимитом, возникла необходимость поставки продукции через посредника – общество «ТД Союз-Екатеринбург», которое предоставляло обществу «ПКФ «Проминвест» отсрочку оплаты большую, чем иные поставщики сырья. 

В подтверждение данных фактов ответчиком в материалы дела представлены письма контрагентов: письма акционерного общества «Туринский ЦБЗ» от 28 июля 2021 г. и от 21 ноября 2023 г.; письма акционерного общества «Балтийская целлюлоза» от 28 июля 2022 г., от 3 июля 2024 г. и от 21 ноября 2023 г.; письмо общества с ограниченной ответственностью «Бумхиминвест» от 4 июля 2023 г., письма общества с ограниченной ответственностью «Омега» от 19 июля 2022 г. и от 21 декабря 2023 г. 

В свою очередь, общество «ТД Союз-Екатеринбург» предоставило обществу «ПКФ «Проминвест» отсрочку платежа за сырье на 90 календарных дней, что покрывает производственный цикл и период оборачиваемости запасов, при этом фактическая отсрочка превышала 90 дней и составляла в среднем 97 календарных дней в 2021 году и 184 календарных дня в 2022 году. 

Помимо этого, в материалы дела представлено заключение специалистов по оценке экономической обоснованности заключения сделки с посредником, в котором заключение договора признано обоснованным, а ставшая следствием его заключения наценка, составившая в среднем 23 - 25%, - оправданной. 

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа  

юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. 

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. 

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ). 

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»). 

Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для взыскания убытков. 

Судебные инстанции исходили из недоказанности того, что действия ФИО2 по включению в цепочку поставки общества «ТД Союз-Екатеринбург» привели к возникновению у общества «ПКФ «Проминвест» убытков, поскольку изменение схемы взаимоотношений с поставщиками было экономически обоснованным, выгодным в связи с предоставлением более льготных условий поставки и оплаты продукции, а наличие посредника и торговой наценки сами по себе, в сложившихся условиях нуждаемости общества «ПКФ «Проминвест» в оборотных средствах, отказа  

прежних контрагентов от изменения условий взаимодействия, не свидетельствуют о невыгодности сделок для последнего и причинении ему вреда. 

Вопросы стратегии деятельности промышленного предприятия относятся к компетенции его собственников и руководителей. Само по себе применение той или иной стратегии не свидетельствует о совершении лицами, принявшими решение о ее реализации, каких-либо противоправных действий, а несогласие с деловым решением руководителя общества не является безусловным основанием для взыскания с руководителя убытков. 

Исходя из существа предпринимательской деятельности и наличия объективных пределов в проверке обоснованности делового решения руководителя, предлагаемый истцом формальный подход к установлению факта причинения вреда (разница в цене товара, приобретенного с участием посредника, и товара, закупленного напрямую у поставщика) является недопустимым, а при установлении убыточности принятого руководителем решения следует оценить весь экономический эффект от спорной сделки. 

В данном случае, как установлено судами, в результате включения в цепочку поставок посредника общество «ПКФ «Проминвест» не стало убыточным, по-прежнему осуществляет свою деятельность и несмотря на кредитные обязательства, наличие в обществе корпоративного конфликта, продолжает обслуживать кредиты и по итогам 2024 года получило прибыль. 

При этом ответчики ссылались на условия кредитного договора с Банком, по условиям которого, с одной стороны, заемщик обязан поддерживать определенный уровень финансовых показателей под угрозой применения финансовых санкций и досрочного истребования кредита (пункты 4.7, 7.2 договора), а с другой стороны, ему запрещается привлечение сторонних кредитов без согласия Банка, за исключением займов участников (пункт 4.17 договора). 

В свою очередь, общество «ТД Союз-Екатеринбург», предлагая более льготные условия поставки сырья для общества «ПКФ «Проминвест» и расчетов за эти поставки, несет риски по уплате финансовых санкций поставщикам, отсрочка оплаты товара которым значительно меньше, чем по договору с обществом «ПКФ «Проминвест», риски предъявления претензий по качеству товара, что и обусловливает применение торговой надбавки, составляющей в среднем 23 - 25%.  

При этом с отдельными поставщиками, при наличии такой деловой возможности, общество «ПКФ «Проминвест» сохранило прямые договорные отношения. 

Какого-либо мотивированного и обоснованного расчета, в том числе применительно к ставкам по банковским кредитам или ключевой ставке, свидетельствующего о том, что применение в подобных условиях наценки общества «ТД Союз-Екатеринбург», при предоставлении более выгодных параметров поставки сырья, являлось очевидно неразумным и недобросовестным, представлено не было. 

Довод о заключении ФИО2 договора с обществом «ТД «Союз-Екатеринбург» с целью вывода имущества общества «ПКФ «Проминвест» суды признали неподтвержденным, в том числе с учетом положительного экономического эффекта от сделки для Общества. 

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов. 

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации Н.С.Чучунова