ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

  № 304-ЭС20-4964

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва12.05.2020 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного  суда Новосибирской области от 17.05.2019, постановление Седьмого  арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019 и постановление Арбитражного  суда Западно-Сибирского округа от 10.01.2020 по делу  № А45-35103/2018, 

УСТАНОВИЛ:

законный представитель акционерного общества «Ангиолайн» (далее – АО  «Ангиолайн») ФИО1 обратился в Арбитражный суд  Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2 и акционерному обществу «Проспект онлайн» (далее – АО  «Проспект онлайн») о признании недействительным договора от 05.11.2013   № 05113/PRON/002 купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО  «Ангиолайн» в количестве 200 000 штук по цене 150 000 000 рублей,  заключенного между ОАО «Ангиолайн» (продавец) и ЗАО «Проспект онлайн»  (покупатель) и применении последствий его недействительности; признании  недействительными всех последующих сделок, совершенных в отношении данных  акций и применении последствий их недействительности: сделки по купле- продаже обыкновенных именных акций ОАО «Ангиолайн» в количестве  52 500 штук по цене 39 375 000 рублей, заключенной между ЗАО «Проспект  онлайн» (продавец) и ФИО2 (покупатель) (договор купли-продажи акций  от 22.11.2013  № 221113/PRON/001); сделки по купле-продаже обыкновенных  именных акций ОАО «Ангиолайн» в количестве 38 000 штук по цене  

28 500 000 рублей, заключенной между ЗАО «Проспект онлайн» (продавец) и  Лебедевой Н.В. (покупатель) (договор купли-продажи акций от 22.11.2013   № 221113/PRON/002). 

В рамках применения последствий недействительности указанных сделок  истец просит возвратить АО «Ангиолайн» 200 000 штук обыкновенных именных  акций. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Healthcare  Solutions Holding S.A. (ХЭЛФКЭА СОЛЮШНС ХОЛДИНГ С.А.) (далее –  Компания). 

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.05.2019,  оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного  апелляционного суда от 03.09.2019 и постановлением Арбитражного суда  Западно-Сибирского округа от 10.01.2020, в удовлетворении требований отказано. 

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое  рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального  права. 

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что права на акции по  договору от 05.11.2013  № 05113/PRON/002 к АО «Проспект онлайн» не перешли,  следовательно, названное юридическое лицо не могло распоряжаться ими,  поскольку не являлось собственником. 

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,  если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений  норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на  исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и  иной экономической деятельности. 

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. 

Как следует из обжалуемых актов, 05.11.2013 между ОАО «Ангиолайн»  (текущее наименование - АО «Ангиолайн», продавец) и ЗАО «Проспект онлайн»  (текущее наименование - АО «Проспект онлайн», покупатель) заключен договор  купли-продажи ценных бумаг  № 051113/PRON/002, предметом которого являлась  продажа обыкновенных именных акций общества в количестве 200 000 штук  (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-13199-F от 23.07.2013) по  цене 150 000 000 рублей. 

В дальнейшем между ответчиками заключены сделки по купле-продаже  обыкновенных именных акций ОАО «Ангиолайн» в количестве 52 500 штук по  цене 39 375 000 рублей (договор купли-продажи акций от 22.11.2013  N 221113/PRON/001) и в количестве 38 000 штук по цене 28 500 000 рублей  (договор купли-продажи акций от 22.11.2013  № 221113/PRON/002). 

Полагая, что указанные выше сделки совершены ответчиками с нарушением  положений Федерального закона от 26.12.1995  № 208-ФЗ «Об акционерных  обществах» (далее – Закон  № 208-ФЗ) и повлекли неблагоприятные последствия  для АО «Ангиолайн», Французов А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим  иском. 

В ходе рассмотрение спора судами было установлено, что в начале 2013  года между ФИО2, ФИО4 и ФИО1 достигнуты  договоренности о финансировании ФИО2 деятельности принадлежащего  ФИО4 и ФИО1 производства изделий медицинского  назначения, действующего на базе общества с ограниченной ответственностью  «АНГИОЛАЙН ИНТЕРВЕНШИОНАЛ ДЕВАЙС». Инвестирование  планировалось осуществить в объеме 150 000 000 рублей путем создания нового  юридического лица в организационно-правовой форме акционерного общества  «Ангиолайн», в котором 25% уставного капитала принадлежит ФИО2  лично и контролируемым ею структурам, а 75% - ФИО4 и  ФИО1 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные  доказательства, руководствуясь статьями 166, 168 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 81, 83, 84 Закона   № 208-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пункте 5 Постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации Российской Федерации от 16.05.2014   № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок  с заинтересованностью», суды отказали в удовлетворении требований, придя к  выводам о том, что последовательно проводимые в дальнейшем общие собрания  акционеров АО «Ангиолайн» свидетельствуют , что все акционеры общества  выразили согласие как на совершение спорной сделки, так и на ее условия;  каждый из акционеров знал, кому будут принадлежать спорные акции, и какое  количество ценных бумаг продается покупателю; в рассматриваемом случае  интерес названных акционеров заключался как в получении обществом денежных  средств от реализации акций, так и в своевременном исполнении спорного  договора в полном объеме. 

Руководствуясь статьями 181, 195-197 Гражданского кодекса, суды пришли  к выводу и об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям,  учитывая, что ФИО2, начиная с ноября 2013 года, открыто владела  спорными акциями, принимала участие в собрании акционеров АО «Ангиолайн»,  голосовала по поставленным вопросам и получала дивиденды. 

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения  судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не  свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и  процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу  части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов. 

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Французова Алексея  Анатольевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по  экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова