ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 304-ЭС21-6376

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

28.05.2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-судоходная компания» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 07.07.2020, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2020 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.01.2021 по делу № А70-5504/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Вторресурс» (далее – ООО «Вторресурс») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортно-судоходная компания» (далее – ООО «ТСК»), ФИО1 о признании недействительным договора от 31.08.2016 уступки права аренды земельного участка площадью 16 855 кв. м с кадастровым номером 72:16:0713002:103, расположенного по адресу: Тюменская область, район Тобольский, Ворогушинское сельское поселение, берег оз. Саускановское и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация Тобольского муниципального района (далее – Администрация), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области (далее – Управление).

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 07.07.2020, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2020 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.01.2021, требования удовлетворены

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает  на пропуск ООО «Вторресурс» срока исковой давности; судами необоснованно не учтено, что ФИО2 действуя добросовестно, имела возможность запросить документы о деятельности общества.

По мнению ООО «ТСК», на Управление не может быть возложена обязанность произвести регистрацию, поскольку оно не является ответчиком и соответствующее требование не заявлено.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 20.11.2007 между Администрацией (арендодатель)  и ООО «Вторресурс» (арендатор)  заключен договор аренды № 427/з земельного участка площадью 16 855 кв. м с кадастровым номером 72:16:0713002:103, расположенного по адресу: Тюменская область, р-н Тобольский, Ворогушинское сельское поселение, берег оз. Саускановское (далее - договор аренды).

Указанный договор заключен сроком с 30.10.2007 по 29.10.2010, соглашением от 20.11.2007 N 455/13 срок договора аренды продлен по 29.10.2016.

Между ООО «Вторресурс» в лице представителя ФИО3 и ООО «ТСК» также в лице представителя ФИО3, действующего на основании доверенностей, удостоверенных нотариусом, 31.08.2016 заключен договор уступки прав аренды земельного участка (далее - договор уступки), в соответствии с которым ООО «Вторресурс» уступило ответчику права и обязанности по договору аренды.

Сведений о возмездности передачи прав договор уступки не содержит.

Согласно сведениям, предоставленным администрацией, договор аренды с ООО «ТСК» в качестве арендатора возобновлен на неопределенный срок.

 ООО «Вторресурс» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.11.2002, участниками общества являлись ФИО1 и ФИО2, также ФИО1 являлся директором.

В Единый государственный реестр юридических лиц 04.06.2019 внесена запись о том, что директором ООО «Вторресурс» является ФИО2

 ФИО1 является единственным учредителем и генеральным директором ООО «ТСК» с даты регистрации юридического лица.

Полагая, что договор уступки является сделкой с заинтересованностью, нарушающей права и имущественные интересы ООО «Вторресурс», истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166-168, 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды удовлетворили заявленные требования, придя к обоснованным выводам о том, что оспариваемый  договор является  сделкой с заинтересованностью, не одобренной в установленном законом порядке, совершенной в ущерб интересам ООО «Вторресурс»; договор  не отвечает критериям сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Судами указано также на неполучение какого-либо встречного предоставления по сделке,  большую часть дохода истца составляли денежные средства, вырученные в связи с принадлежностью земельного участка на праве аренды,  на несение истцом расходов в связи с содержанием собственного флота на земельном участке иного лица.

Отклоняя ссылки заявителя об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям, судебные инстанции исходили из отсутствия доказательств уведомления ФИО2 о совершении сделки, отсутствия доказательств  раскрытия на общих собраниях участников информации о совершенной сделки,  приняв во внимание наличие между участниками ООО «Вторресурс» корпоративного конфликта..

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-судоходная компания» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова