ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 304-ЭС19-1431

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

25.03.2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Салон-ателье «Весна» на постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.11.2018 (судьи Лукьяненко М.Ф., Аникина Н.А., Герценштейн О.В.) по делу № А27-14121/2017 Арбитражного суда Кемеровской области,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Салон-ателье «Весна» (далее – Общество) о взыскании действительной стоимости доли из расчета доли участия в уставном капитале равной 12,8%.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 24.05.2018, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2018, исковые требования удовлетворены частично: с Общества в пользу ФИО1 взыскано 1280 рублей задолженности по выплате действительной стоимости доли, 19 рублей 43 копейки судебных расходов по оплате судебной экспертизы, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано. С Общества в доход федерального бюджета взыскано 29 рублей государственной пошлины. 

Заявление Общества о взыскании судебных расходов на юридические услуги удовлетворено частично: с ФИО1 взыскано 59 922 рубля 30 копеек судебных расходов на юридические услуги. Произведен зачет в части взыскания судебных расходов сторон: с ФИО1 в пользу Общества взыскано 59 902 рубля 87 копеек судебных расходов.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.11.2018 решение суда первой инстанции от 24.05.2018 и постановление суда апелляционной инстанции от 17.08.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа и оставить в силе решение первой и постановление  суда апелляционной инстанций, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель настаивает, что доля ФИО1 после увеличения уставного капитала Общества составила 0, 094%.

Общество также ссылается на не рассмотрение судом округа ходатайства об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, номинальная стоимость доли ФИО1 определена в размере 1280 рублей, что соответствует 12,8% уставного капитала и подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 2013 год.

Согласно квитанциям к приходно-кассовым ордерам от 21.01.2010 № 3, от 21.01.2010 № 4,от 01.03.2010 № 2 ФИО1 внесены денежные суммы в виде дополнительного вклада в уставной капитал в связи с  его увеличением. 

Размер доли участия ФИО1 в уставном капитале Общества, равный 12,8%, ранее хозяйствующим субъектом не оспаривался, сведений о перераспределении доли данного участника суду не представлено, требований о внесении дополнительного вклада в уставной капитал к ФИО1 Обществом не предъявлялось.

Приговором от 17.11.2014 Центрального районного суда города Новокузнецка Кемеровской области по делу № 1-28/2014 (№ 11240009), установлено, что ФИО1, являясь на основании решения общего собрания участников директором Общества, воспользовавшись служебным положением, умышлено, из корыстных побуждений, в целях извлечения выгоды и преимуществ для себя и третьих лиц, в период времени не ранее 06.05.2009 и не позднее 02.07.2009 совершила хищение путем растраты имущества, принадлежащего ответчику, причинив ущерб в особо крупном размере. 

Решением Центрального суда города Новокузнецка Кемеровской области от 25.03.2016 по делу № 2-106/2016, оставленным без изменения апелляционным определением от 07.06.2016 судебной коллегии по гражданским делам Кемеровского областного суда, право собственности на объект недвижимости: нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, общей площадью 168,7 кв. м, вновь признано за Обществом.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ директором общества по состоянию на 20.02.2017 является ФИО2 (запись за ГРН 2124217057567 от 28.04.2012).

Арбитражным судом Кемеровской области установлено, что заявлением от 17.03.2014 ФИО1 уведомила Общество о выходе из состава его участников и просила с момента получения данного заявления произвести расчет действительной стоимости доли в установленные законом сроки.

Данное заявление посредством почтовой связи было направлено в адрес директора Общества ФИО2, согласно почтовому уведомлению получено 20.03.2014. 

Заявление о выходе ФИО1 из состава участников Общества, протокол общего собрания участников от 14.04.2014 зарегистрированы в Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новокузнецка Кемеровской области 21.04.2014 (запись за ГРН 2144217043738).

Согласно пункту 11.2.2. устава Общества действительная стоимость доли выплачивается участнику в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Поскольку Общество не исполнило обязанности по выплате действительной стоимости доли в течение трех месяцев со дня подачи заявления, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования в части, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что при расчете действительной стоимости доли стоимость чистых активов Общества подлежит определению без учета неправомерно отчужденного ФИО1 спорного объекта недвижимости.

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы, сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора. 

Кассационная инстанция  указала, что определение действительной стоимости доли без учета судебного акта, которым признана сделка по отчуждению имущества недействительной, без оценки доводов и возражений относительно достоверности изложенной в бухгалтерской отчетности информации, является формальным подходом к определению действительной стоимости доли участника, не позволяющим установить реальный размер ее стоимости, подлежащей выплате.

Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Салон-ателье «Весна» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова