ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

  № 304-ЭС18-21576

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 28 сентября 2020 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н., изучив  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транс- Сервис» на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 22.10.2019,  постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020 и  постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 03.06.2020  по делу  № А27-8937/2017  

по иску ФИО1 к обществу с ограниченной  ответственностью «Транс-Сервис», ФИО2 о признании  недействительной односторонней сделки по выходу из состава участников  ООО «Транс-Сервис» ФИО1, оформленной заявлением о выходе из  общества от 03.06.2015 и применении последствий недействительности сделки  по выходу из состава участников ООО «Транс-Сервис» ФИО1,  оформленной заявлением о выходе из общества от 03.06.2015, в том числе:  

- признать за ФИО1 право собственности на 44,1 % доли в  уставном капитале ООО «Транс-Сервис», с одновременным лишением ФИО2 права на указанную долю;  

- признать недействительными (ничтожными) решение общего собрания  участников ООО «Транс-Сервис» от 04.06.2015  № 3 о выходе ФИО1 из  состава участников ООО «Транс-Сервис» и распределении его доли обществу,  а затем ФИО3;  

- признать недействительным договор дарения доли уставного капитала  ООО «Транс-Сервис» от 04.03.2016 в части дарения 44,1 % доли;  

- сохранить за ФИО2 право собственности на 55,9 % доли в  уставном капитале ООО «Транс-Сервис» (ИНН 

<

***>);  

- уставной капитал ООО «Транс-Сервис» (ИНН 

<

***>) сохранить в  размере 21 786 руб. 49 коп., 

а также по встречному исковому заявлению Бегезы Татьяны Васильевны  к обществу с ограниченной ответственностью «Транс-Сервис», Бегезе  Константину Васильевичу, о признании недействительной сделки – заявления  от 24.04.2014 Бегезы Константина Васильевича о принятии в общество с  ограниченной ответственностью «Транс-Сервис» и внесении вклада, 

установил:

при новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Алтайского  края от 22.10.2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого  арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020 и постановлением  Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 03.06.2020, исковые  требования по первоначальному иску удовлетворены, в удовлетворении  встречных требований отказано. 

В кассационной жалобе заявитель просит отменить обжалуемые  судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Заявитель считает, что судами допущены существенные нарушения  норм права.  

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная  жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней  доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального  права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без  устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав,  свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных  интересов. 

Между тем, таких оснований по результатам изучения судебных актов,  принятых по делу, и доводов кассационной жалобы заявителя не установлено. 

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной  инстанций, руководствуясь положениями статей 65.2, 166, 167, 168, 181.3,  181.5, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным  законом Российской Федерации от 08.02.1998  № 14-ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью», учитывая заключения почерковедческих  экспертиз в отношении подлинности подписей ФИО3 в заявлении о  принятии в общество и внесении вклада от 24.04.2014, акте приема-передачи  имущества от 24.04.2014, решении единственного участника общества от  25.04.2014  № 2, заявлении о выходе из общества от 03.06.2015, оценивая  дальнейшее поведение сторон, констатировав, что после выхода ФИО1 из  состава участников общества сделки с долями в уставном капитале  осуществлялись с учетом увеличения капитала вследствие внесения вклада  ФИО1 (исходя из размера 19 607 руб. 84 коп.); увеличенный размер  уставного капитала общества также отражался в бухгалтерской отчетности  общества с 2015 года; сочтя одновременное отрицание обществом факта  участия ФИО1 в обществе без каких-либо разумных доводов и учет его  

вклада в капитал общества недобросовестным процессуальным поведением  участника спора, что влечет утрату права на возражение (эстоппель), пришли к  выводу о доказанности факта вступления Бегезы К.В. в общество.  

При этом суды приняли отсутствие волеизъявления ФИО1 на  выход из состава участников общества, поскольку совокупностью  доказательств по делу не подтверждается подписание им заявления о выходе из  состава участников общества и пришли к выводу о наличии у данного лица  права на долю в уставном капитале общества в размере 44,1 %, поскольку, как  указано судами, ФИО1 до настоящего момента не утратил статус  участника ООО «Транс-Сервис», в связи с чем сделки с его долей, в том числе  дарение и распределение обществу доли ФИО1 на основании решения  общего собрания участников общества являются ничтожными, в связи с чем  применение последствий недействительности сделки по выходу ФИО1 из  состава участников общества является правомерным. 

Окружной суд согласился с выводами судов первой и апелляционной  инстанций. 

Доводы заявителя о злоупотреблении правом истцом ФИО1,  являлись предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций и  мотивированно отклонены. 

Возражения кассационной жалобы по существу направлены на  переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных на их основании  фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при  кассационном рассмотрении. Несогласие заявителей с выводами судов, иная  оценка ими фактических обстоятельств и иное толкование положений закона,  не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не  подтверждает существенных нарушений судами норм права, которые могли  повлиять на исход дела и являлись бы достаточным основанием для пересмотра  обжалуемых судебных актов в кассационном порядке и передачи жалобы для  рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд 

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Транс-Сервис» в  передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации. 

Судья Верховного Суда А.Н. Маненков Российской Федерации