ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

  № 306-ЭС19-1429

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва07.10.2020 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда  Ульяновской области от 31.10.2019, постановление Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 23.01.2020 и постановление Арбитражного суда  Поволжского округа от 03.07.2020 по делу  № А72-17449/2017, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Ульяновской  области с иском к открытому акционерному обществу «Цильнинский элеватор»  (далее – Общество), обществу с ограниченной ответственностью «Мелькрукк»  (далее – Должник), публичному акционерному обществу «Банк «Возрождение»  (далее – Банк) о признании недействительными договоров о переводе долга  от 30.12.2011  № 4202/133-01, от 30.12.2011  № 4202/134-02. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен  конкурсный управляющий Обществом.  

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.06.2018,  оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 09.10.2018, в удовлетворении требований отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.12.2018  решение от 22.06.2018 и постановление от 09.10.2018 отменены, дело направлено  на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области. 

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Ульяновской  области от 31.10.2019, оставленным без изменения постановлением  Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020 и  

постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.07.2020, в  удовлетворении требований отказано. 

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, удовлетворить  требования, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим  обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и  процессуального права. 

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправомерность  выводов судебных инстанций об истечении срока исковой давности по  заявленным требованиям. 

По мнению ФИО1, при совершении оспариваемых сделок не был  соблюден порядок одобрения крупных сделок ввиду отсутствия доказательств  фактического проведения общего собрания акционеров, а также доказательств  того, что оспариваемые сделки сами по себе не являлись убыточными для  Общества. 

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если  изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм  материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход  дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных  прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности. 

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации, исходя из следующего. 

Как следует из обжалуемых актов, ФИО1 по договору купли-продажи  акций от 21.08.2017  № 2108/17, заключённому с обществом с ограниченной  ответственностью «ПродСтандарт», приобрела 5034 обыкновенные именные  акций Общества номинальной стоимостью 5034 рубля и 863 привилегированные  именные акций номинальной стоимостью 863 рубля общей стоимостью  400 000 рублей. 

Между Банком и Должником 10.06.2009 заключён кредитный договор   

<

***>, согласно которому Банк открыл Должнику кредитную  линию на срок до 09.06.2010 включительно с лимитом задолженности в сумме  106 050 000 рублей на погашение ранее предоставленной ссуды с выплатой  процентов за пользование кредитом из расчёта 17% годовых. 

В соответствии с дополнительными соглашениями к кредитному договору  от 10.06.2009  

<

***> стороны согласовали дату возврата кредита  29.06.2016 включительно, процентная ставка за пользование кредитом  устанавливается в размере 7% годовых, уплата процентов по ссудной  задолженности осуществляется Должником в дату окончательного возврата  кредита.  

В обеспечение исполнения обязательств Должника по кредитному договору  от 10.06.2009  № 042000-09-001-92/04 между Банком и Обществом заключены  договора залога имущества.  

Между Должником, Обществом и Банком 30.12.2011 заключён договор   № 4202/133-01 о переводе долга, согласно которому Должник с письменного  согласия Банка перевёл долг по кредитному договору от 10.06.2009   

<

***> на Общество.  

В соответствии с пунктом 2.1 данного договора Общество приняло на себя  обязательства по исполнению кредитного договора от 10.06.2009   

<

***> за Должника.  

Между Банком и ООО «Бугульминский Провиант» 10.02.2009 заключён  кредитный договор  

<

***> (с дополнительными соглашениями).  

Согласно условиям кредитного договора от 10.02.2009   

<

***> Банк открыл ООО «Бугульминский Провиант» кредитную  линию на срок до 09.06.2010 включительно с лимитом задолженности  125 000 000 рублей для пополнения оборотных средств с выплатой процентов за  пользование кредитом из расчёта 17% годовых.  

В редакции дополнительных соглашений к кредитному договору  от 10.02.2009  

<

***> стороны договора согласовали дату возврата  кредита 29.06.2016 включительно, процентная ставка за пользование кредитом  устанавливается в размере 7% годовых.  

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Бугульминский Провиант»  по кредитному договору от 10.02.2009  

<

***> между Банком и  Обществом заключены договоры залога имущества. ООО «Бугульминский  Провиант» и Должник 23.10.2009 заключили договор  № 278/10 о переводе долга,  согласно которому ООО «Бугульминский Провиант» с письменного согласия  Банка перевело долг по кредитному договору от 10.02.2009  

<

***>  на Должника.  

Должник, Общество и Банк 30.12.2011 заключили договор  № 4202/134-02 о  переводе долга, согласно которому Должник с письменного согласия Банка  перевёл долг по кредитному договору от 10.02.2009  

<

***> на  Общество.  

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.12.2016 по  делу  № А72-19367/2016 к производству принято заявление Банка к Обществу о  признании его несостоятельным (банкротом), обоснованное ненадлежащим  исполнением Обществом кредитных договоров, обязательства по исполнению  которых возникли на основании договоров перевода долга. 

Определением от 18.04.2017 по делу  № А72-19367/2016 в отношении  Общества введена процедура наблюдения.  

Решением от 15.09.2017 по делу  № А72-19367/2016 Общество признано  несостоятельным (банкротом) и в его отношении введена процедура конкурсного  производства.  

В реестр требований кредиторов Общества включены требования Банка на  сумму 386 900 231 рубль 24 копейки. 

Ссылаясь на недействительность договоров перевода долга, ФИО1  обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями. 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные  доказательства, руководствуясь статьей 65.2, пунктом 2 статьи 181, статьями 195,  199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский  кодекс), пунктом 2 статьи 52, статьями 89,91 Федерального закона от 26.12.1995  №  208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями, изложенными в  постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015  №  43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса  Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление  № 43), и  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 16.05.2014  № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных  сделок и сделок с заинтересованностью», суды отказали в удовлетворении  требований по основанию истечения срока исковой давности. 

При этом судебные инстанции исходили из того, что оспариваемые сделки  заключены 30.12.2011, а с рассматриваемым иском ФИО2 обратилась в суд  только 22.11.2017. Приобретая контрольный пакет акций Общества ФИО1,  действуя разумно и добросовестно, не могла не ознакомиться с бухгалтерской  отчетностью юридического лица, расшифровкой статей его баланса и сведений об  обязательствах хозяйствующего субъекта, а также дате их возникновения. 

Суды обоснованно отметили, что не указание в повестке дня того, какие  конкретно сделки будут одобряться на общем собрании акционеров, не является  основанием для признания спорных сделок недействительными.  

В положениях Федерального закона от 26.12.1995  № 208-ФЗ «Об  акционерных обществах» отсутствуют требования о степени конкретизации  информации, отражаемой в формулировках вопросов, включаемых в повестку дня  собрания акционеров. 

При новом рассмотрении спора в материалы дела представлены соглашение  между Обществом и Должником от 30.12.2011, согласно которым за переведенный  по кредитному договору  

<

***> долг Общество принимает от  Должника право требования к ООО «Аграрий» в размере  142 000 000 рублей по договору займа от 30.12.2011  № МЛК-3-12/11-01;  соглашение между Обществом и Должником от 30.12.2011, согласно которому за  переведенный по кредитному договору  

<

***> долг Общество  принимает право требования с ООО «Аграрий» 110 656 130 руб. 48 коп. по  договору займа от 30.12.2011  № МЛК-3-12/11-01, а также право требования к  ООО «Мак-М» на 61 438 722 руб. 66 коп. по договору займа от 30.12.2011   № МЛК-3-12/11-02. 

Получение Обществом права требования к кредиторам Должника на сумму  большую, чем размер долга перед Банком, опровергают доводы ФИО1 о  безвозмездности оспариваемых сделок и их убыточности. 

В рамках дела  № А72-19367/2016 о банкротстве Общества в определении от  18.04.2017 судом уже давалась оценка законности оспариваемых в рамках  настоящего дела договоров перевода долга. 

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения  судов и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о  допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые  

бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к  отмене обжалуемых судебных актов. 

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для  рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации. 

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации Н.С.Чучунова