ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ  

 № 309-ЭС25-8365 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 24 сентября 2025 г.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30 мая 2025 г. по делу № А50-1376/2024 Арбитражного суда Пермского края,  

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, действуя в интересах общества с ограниченной ответственностью «Новитек» (г. Пермь) (далее – общество «Новитек» (г. Пермь)), обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ФИО2 о признании недействительным договора от 22 января 2024 г. купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Новитек» (г. Екатеринбург) (далее – общество «Новитек» (г. Екатеринбург)) и применении последствий недействительности сделки.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество «Новитек» (г. Екатеринбург), ФИО3, нотариус Пермского городского нотариального округа Рыков Иван Сергеевич.  

Решением Арбитражного суда Пермского края от 29 июня 2024 г., оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2024 г., иск удовлетворен.  

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 30 мая 2025 г. решение от 29 июня 2024 г. и апелляционное постановление от 7 ноября 2024 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.  

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.  

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд округа неправильно применил статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и статью 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ); вышел за пределы полномочий, установленных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.  

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.  

Как следует из обжалуемых актов, общество «Новитек» (г. Пермь) создано 7 февраля 2014 г., а его участниками являются ФИО3 с долей в уставном капитале 45%, ФИО2 с долей в уставном капитале 10% и ФИО1 с долей в уставном капитале 45%. Генеральным директором назначен ФИО3  

Общество «Новитек» (г. Екатеринбург) создано 2 декабря 2020 г., директором и единственным участником которого до 29 января 2024 г. также являлся ФИО2  

На годовом общем собрании участников общества «Новитек» (г. Пермь), состоявшемся 10 мая 2023 г., рассматривался вопрос № 6 об одобрении сделки с заинтересованностью – договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества «Новитек» (г. Екатеринбург) по номинальной стоимости 10 000 руб.  

По указанному вопросу повестки дня «за» проголосовал ФИО3 (50% голосов), «против» - ФИО1 (50% голосов); ФИО2 не принимал участие в голосовании как заинтересованное лицо.  

Таким образом, общим собранием участников общества «Новитек» (г. Пермь) решение по вопросу № 6 не принято.  

Однако между ФИО2 (продавец) и обществом «Новитек» (г. Пермь) в лице генерального директора ФИО3 (покупатель) 22 января 2024 г. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Новитек» (г. Екатеринбург), по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить долю в уставном капитале общества в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. Цена продаваемой доли  

определена сторонами в размере 10 000 руб. (пункт 2.2 договора). Договор удостоверен нотариусом.  

В Единый государственный реестр юридических лиц 29 января 2024 г. внесена запись об обществе «Новитек» (г. Пермь) как о единственном участнике общества «Новитек» (г. Екатеринбург) с долей в уставном капитале 100%.  

Ссылаясь на то, что генеральным директором общества «Новитек» (г. Пермь) ФИО3 не соблюдена установленная законом процедура получения одобрения общего собрания участников этого общества на совершение сделки; на момент заключения договора ФИО3 и ФИО2 было известно о волеизъявлении третьего участника, голосовавшего против сделки, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.  

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался статьей 174 Гражданского кодекса, статьей 45 Закона № 14-ФЗ и исходил из того, что сторонам сделки было известно об отсутствии ее одобрения с учетом результатов голосования, следовательно, они должны опровергнуть презумпцию ущерба от заключения договора.  

Суд отклонил доводы о том, что сделка имела целью урегулирование корпоративного конфликта со ссылкой на сохранение ФИО2 статуса директора общества «Новитек» (г. Екатеринбург) и невозможность его смещения в условиях корпоративного конфликта между участниками общества «Новитек» (г. Пермь).  

В результате, по мнению суда, не имеется реального прироста имущественной массы общества «Новитек» (г. Пермь).  

Апелляционная инстанция дополнительно мотивировала недействительность сделки отсутствием одобрения, непредставлением ФИО1 исчерпывающей информации по договору и презумпцией в связи с этим ущерба интересам общества «Новитек» (г. Пермь). Суд апелляционной инстанции отметил, что положительные результаты работы общества «Новитек» (г. Екатеринбург) сами по себе не позволяют считать сделку купли-продажи доли экономически оправданной, а заключение такого договора усугубило корпоративный конфликт между участниками общества.  

Суд округа, проверив, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права руководствуясь статьями 65.2, 174 Гражданского кодекса, статьей 45 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пункте 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией, закрепленной в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 г., отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора.  

Признавая договор недействительным как сделку с заинтересованностью, суды не установили, в чем выражается заинтересованность директора общества «Новитек» (г. Пермь) ФИО3 в ее совершении, либо его фактическая аффилированность с другой стороной сделки – ФИО2 При этом и ФИО3, и ФИО2 являются участниками общества «Новитек» (г. Пермь), а потому каждый из них реализует собственный экономический интерес от участия в обществе, если не доказано иное.  

В случае установления сговора между указанными лицами необходимым условием признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса является причинение ущерба интересам общества «Новитек» (г. Пермь). Установление невыгодности сделки необходимо и для признания ее недействительной в соответствии со статьей 45 Закона № 14-ФЗ.  

Оспариваемой в настоящем случае сделкой является приобретение обществом «Новитек» (г. Пермь) 100% доли в компании-двойнике – обществе «Новитек» (г. Екатеринбург), на которую ранее, согласно пояснениям участников спора, была переведена часть клиентов и активов.  

При этом общество «Новитек» (г. Пермь) в лице генерального директора ФИО3 указывало, что все иски, поданные в суд ФИО1, связаны с созданием и хозяйственной деятельностью общества «Новитек» (г. Екатеринбург).  

Общество «Новитек» утверждает, что предметом сделки является имущество, стоимость или балансовая цена которого не превышает 0,1% балансовой стоимости Общества согласно данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату; сделка не являлась убыточной для Общества.  

В этой связи негативные последствия, выражающиеся в имущественном ущербе либо в нарушении иных интересов общества или его участника ФИО1, судами не установлены, доводы об отсутствии вреда отклонены немотивированно.  

Осталось также не выясненным то, по каким причинам существование самостоятельного общества «Новитек» (г. Екатеринбург) с участником и директором ФИО2 является экономически более выгодным для общества «Новитек» (г. Пермь), нежели существование этого же общества в качестве дочернего общества с директором ФИО2  

ФИО1 не пояснил, каким образом будут восстановлены его нарушенные корпоративные права в результате признания сделки недействительной.  

Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.  

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд  

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова