ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 310-ЭС22-24200

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

26.12.2022

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) акционерного общества «Ситалл» на определение Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 25.08.2022 по делу № А09-6031/2017 Арбитражного суда Брянской области

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к открытому акционерному обществу «Ситалл Групп» (в настоящее время акционерное общество (далее – АО) «Ситалл Групп») об обязании передать 144 018 обыкновенных именных акций АО «Ситалл»; об обязании АО «Петербургская Центральная Регистрационная Компания» списать с лицевого счета ответчика и зачислить на лицевой счет истца указанное количество акций в связи с неисполнением ответчиком условий договора займа от 01.06.2015.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «Ситалл», АО «Петербургская Центральная Регистрационная Компания».

Решением Арбитражного суда Брянской области от 19.09.2017 требования удовлетворены.

Не согласившись с решением от 19.09.2017, ОАО «Ситалл Групп» 20.10.2017 обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Определением апелляционного суда от 22.01.2018 производство по указанной апелляционной жалобе прекращено в связи с принятием отказа ОАО «Ситалл Групп» от поданной им апелляционной жалобы.

Конкурсный управляющий АО «Ситалл» ФИО2 19.04.2022 обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением о пересмотре определения от 22.01.2018 по новым обстоятельствам.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 25.08.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить судебные акты об отказе в удовлетворении заявления о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам, ссылаясь на существенное нарушение судами норм процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указал, что прекращая производство по апелляционной жалобе ответчика, суд апелляционной инстанции исходил из наличия у ФИО3, подписавшего отказ от жалобы, полномочий на совершение данного процессуального действия как у генерального директора ответчика.

Между тем в рамках дела № А62-450/2021 судами установлено, что сведения о ФИО3, как директоре ОАО «Ситалл Групп», внесены в Единый государственный реестр юридических лиц на основании решения единственного акционера ответчика от 04.12.2017, подписанного ФИО4 от имени АО «Торговый дом «НР», в то время как АО «Торговый дом «НР» и ФИО4 не являлись акционерами ответчика, в связи с чем не имели права на принятие каких-либо корпоративных решений.

Обстоятельства незаконного получения корпоративного контроля над ответчиком со стороны ФИО3 и ФИО4 имели существенное значение для рассмотрения ходатайства об отказе от апелляционной жалобы и существовали на момент вынесения определения апелляционного суда от 22.01.2018.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Кодекса.

Согласно части 1 статьи 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов являются вновь открывшиеся обстоятельства, указанные в части 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта по делу, а также новые обстоятельства - указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела.

При этом перечень новых обстоятельств, установленных частью 3 статьи 311 АПК РФ, является исчерпывающим.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 309, 310, 311, 313 названного Кодекса и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам», суды отказали в удовлетворении заявления, придя к выводу, что приведенные обстоятельства не относятся  к новым по смыслу приведенных выше норм.

Судебными инстанциями учтено, что решением Арбитражного суда Смоленской области от 28.06.2021 по делу № А62-450/2021 компании ASSET MANAGEMENT LTD отказано в удовлетворении иска в части требований о признании недействительными решений об избрании ФИО3 единоличным исполнительным органом ОАО «Ситалл Групп» и о признании незаконным соответствующего решений регистрирующего органа.

В обоснование отказа в удовлетворении данных требований в деле № А62-450/2021 суд, в числе прочего, сослался на то, что в ОАО «Ситалл Групп» существовал корпоративный конфликт между акционерами. При этом Компания ASSET MANAGEMENT LTD должна была узнать о назначении генеральным директором ОАО «Ситалл Групп» ФИО3 не позднее даты проведения общего собрания (июнь 2018 года). Компания не обосновала, в связи с чем ею при известности  обстоятельств неправомерности назначения генерального директора ответчика длительное время не оспаривались соответствующие решения, а также не предпринимались иные действия, связанные с восстановлением управления юридическим лицом.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 01.08.2018 по делу № А62-750/2018 членам совета директоров ответчика отказано в удовлетворении требований  о признании недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации записи о смене генерального директора от 13.12.2017 № 2176733378072 с ФИО5 на ФИО3

Исходя из разъяснений пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных. 

Признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров общества об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда. (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.07 № 3259/07).

Апелляционный суд указал,  что только наличие в мотивировочной части решения Арбитражного суда Смоленской области по делу № А62-450/2021 выводов о том, что сделки по передаче акций ответчика являются ничтожными, в связи с чем АО «Торговый дом «НР» и ФИО4 не являлись акционерами ответчика и не имели права на принятие каких-либо корпоративных решений в отношении ответчика, не создает нового обстоятельства для рассмотренного апелляционным судом в 2018 году ходатайства ответчика о принятии отказа от поданной им апелляционной жалобы и прекращения производства.

Поступившее в апелляционный суд 16.01.2018 от ответчика ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и прекращении по ней производства, было мотивировано урегулированием имеющегося спора во внесудебном порядке.

Представитель истца в судебном заседании 16.01.2018 суда апелляционной инстанции по рассмотрению данного ходатайства поддержал позицию ответчика об урегулировании конфликта во внесудебном порядке и не возражал против принятия судом отказа ответчика от поданной им апелляционной жалобы.

На дату принятия судом отказа от апелляционной жалобы ответчик и АО «Ситалл» не возражали против полномочий ФИО3 при подписании им отказа от апелляционной жалобы. В кассационном порядке определение апелляционного суда от 22.01.18 о принятии данного отказа ответчика от апелляционной жалобы и прекращении по ней производства не обжаловалось.

В рамках спора по настоящему делу предметом  исковых требований   является обязание ответчика передать истцу 144 018 обыкновенных именных акций и их списание.

Между тем доказательств того, что договор займа от 01.06.2015 признан недействительными, не представлено.

В рамках дела о банкротстве истца (ФИО1) вступившим в законную силу определением Арбитражного суда г. Москвы от 28.06.2021 по делу № А40-165356/2020 отказано в удовлетворении требований финансового управляющего о признании недействительными договора займа от 01.06.2015 и договора купли-продажи ценных бумаг от 01.06.2015; апелляционные и кассационные жалобы по указанному делу поданы АО «Ситалл Групп».

Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы акционерного общества «Ситалл» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

Н.С.Чучунова