ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

    № 302-ЭС21-2989

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

 03 июня 2021 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по материалам дела № А74-9516/2019, истребованного из Арбитражного суда Республики Хакасия, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Форсаж» (Москва, заявитель) на постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10.12.2020 по указанному выше делу,

по иску гражданки ФИО1 (далее – ФИО1), действующей от имени общества с ограниченной ответственностью «Прогресс-М» (далее – истец),  к обществу с ограниченной ответственностью «Форсаж» (далее – ответчик, общество «Форсаж»),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительное предприятие № 11» (Республика Хакасия, далее – третье лицо, общество «ДСП № 11», предприятие),

о признании договора уступки права требования от 26.11.2018 № 23/18-Ц недействительной сделкой и о применении последствий ее недействительности,

установил:

общество «Форсаж» (цедент) и общество «Прогресс-М» (цессионарий)  26.11.2018 заключили договор уступки права требования № 23/18-Ц (далее – договор, договор цессии). По условиям договора цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права требования цедента к обществу «ДСП № 11» (должник) по оплате задолженности в сумме 49 949 622 рублей 53 копеек, право на взыскание которой и ее размер подтверждены вступившими в законную силу судебными актами. В счет уступленного права цессионарий обязался оплатить обществу «Форсаж» денежные средства в сумме 36 831 409 рублей 60 копеек в следующем порядке: 16 831 409 рублей 60 копеек в срок до 31.12.2018,   5 000 000 рублей - до 31.01.2019, 15 000 000 рублей - до 01.03.2019.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного  суда города Москвы от 27.08.2019 по делу № А40-157997/2019  с общества «Прогресс-М» в пользу общества «Форсаж» было взыскано 36 831 409 рублей 60 копеек долга по договору цессии, 5 132 676 рублей 81 копейка неустойки за период с 01.01.2019 по 17.06.2019, а также неустойка, начисленная на сумму долга за период с 18.06.2019 по день фактической оплаты суммы долга, исходя из ставки 0,1% за каждый день просрочки платежа, 3 000 000 рублей штрафа и 200 000 рублей расходов по государственной пошлине.

Обращаясь в суд с иском о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, ФИО1,  являющаяся единственным участником общества «Прогресс-М», сослалась на положения статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), указав, что оспариваемая сделка заключена генеральным директором общества с нарушением порядка одобрения крупных сделок. При этом порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Законом № 14-ФЗ, является аналогичным порядку одобрения крупных сделок, предусмотренному  пунктом 14.3 устава общества.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 18.02.2020, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 03.08.2020, в иске отказано.

Отказывая в удовлетворении иска, суды руководствовались статьями 166, 173.1 ГК РФ, статьей 46 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018    № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»,  и исходили из отсутствия оснований для признания сделки недействительной с учетом совокупности обстоятельств данного спора. Отметили, что наличие/отсутствие осведомленности участника общества ФИО1 о проведении переговоров по заключению оспариваемого договора, обстоятельства обсуждения условий договора, его заключения и подписания оспариваемого договора не влияют на выводы суда, поскольку истцом не доказано наличие всей совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10.12.2020 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, суд округа сослался на отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих об исполнении (частичном исполнении) обществом «Прогресс-М» решения суда от 27.08.2019  по делу № А40-157997/2019;счел переход прав по договору от общества «Форсаж» к обществу «Прогресс-М» несостоявшимся. Кроме того, суд кассационной инстанции отметил, что судами не исследованы документы, связанные с обстоятельствами, включая предшествующие договору переговоры и осведомленности участника общества «Прогресс-М» об условиях сделки.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на то, что постановление суда округа принято с существенным нарушением норм материального и процессуального права. Полагает, что исполнение/неисполнение обществом «Форсаж» вступившего в законную силу решения суда по делу                                № А40-157997/2019, являющегося в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательным, и наличие в материалах дела документов, связанных с обстоятельствами, включая предшествующие договору переговоры и осведомленности участника общества об условиях сделки, не влияют на правильность выводов суда об отсутствии оснований для признании оспариваемой сделки недействительным.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Кодекса кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Поскольку доводы кассационной жалобы заслуживают внимания, кассационная жалоба вместе с делом подлежит передаче для рассмотрения по существу в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.9 Кодекса, судья

определил:

передать кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Форсаж» вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 29 июня 2021 на 11 часов 00 минут в помещении суда по адресу:     

<

...> зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда

Российской Федерации  Е.Н.Золотова