ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 204-ПЭК16 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 15 июня 2016 г.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Кирейкова Г.Г., изучив  надзорные жалобы граждан ФИО1 и ФИО2 на определение Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2016 № 309-ЭС15-10685,  вынесенное по результатам рассмотрения кассационных жалоб граждан  ФИО3 и ФИО2 на решение  Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.10.2014 и постановление  Арбитражного суда Уральского округа от 02.06.2015 по делу   № А07-10144/2011,  

установила: 

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Республики  Башкортостан с иском к ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО6,  ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО1, ФИО10,  ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19,  ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23 о переводе прав и  обязанностей покупателей по договорам купли-продажи доли в уставном  капитале общества с ограниченной ответственностью ателье «Гузель»  

от 24.02.2009, 12.05.2009, 26.07.2010 (с учетом заявления об изменении  исковых требований на основании статьи 49 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации).  

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно  предмета спора к участию в деле привлечены: общество с ограниченной  ответственностью ателье «Гузель» (далее - ателье), ФИО24, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 39 по  Республике Башкортостан.  

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.08.2013,  оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 31.10.2013, исковые требования удовлетворены.  

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа  от 20.03.2014 судебные акты судов первой и апелляционной инстанций  отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд  Республики Башкортостан.  

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Республики  Башкортостан от 28.10.2014 исковые требования удовлетворены частично:  на ФИО3 переведены права и обязанности покупателей по договорам  купли-продажи доли в уставном капитале ателье от 24.02.2009. В  удовлетворении иска в остальной части судом первой инстанции отказано.  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 30.01.2015 решение суда первой инстанции от 28.10.2014 отменено в части  отказа в удовлетворении исковых требований ФИО3 о переводе  на нее прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ателье по  договорам от 12.05.2009, 26.07.2010; в указанной части требования  удовлетворены. В остальной части решение оставлено без изменения.  

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 02.06.2015  постановление суда апелляционной инстанции от 30.01.2015 отменено,  решение суда первой инстанции от 28.10.2014 оставлено в силе.  

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного  Суда Российской Федерации от 28.01.2016 постановление Арбитражного суда  Уральского округа от 02.06.2015 отменено, постановление Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 30.01.2015 оставлено в силе.  

В надзорной жалобе заявители (ФИО1 и ФИО2), ссылаясь  на наличие оснований, предусмотренных статьей 308.8 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, просят отменить определение  Судебной коллегии от 28.01.2016.  

Надзорная жалоба рассмотрена по правилам, установленным главой 36.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Согласно пункту 1 части 6 статьи 308.4 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации по результатам изучения надзорной жалобы  судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе  в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума  Верховного Суда Российской Федерации, если отсутствуют основания  для пересмотра судебных постановлений в порядке надзора.  

Основания для отмены или изменения судебных постановлений в порядке  надзора предусмотрены статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации. К ним относится нарушение обжалуемым судебным  постановлением прав и свобод человека и гражданина, гарантированных  Конституцией Российской Федерации, общепризнанными принципами  и нормами международного права, международными договорами Российской  Федерации; прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных  публичных интересов; единообразия в применении и (или) толковании судами  норм права.  

Изучив изложенные в надзорных жалобах доводы и принятые по делу  судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации не находит  таких оснований.  

Удовлетворяя требования истца о переводе на него прав и обязанностей  покупателя по договорам купли-продажи долей от 24.02.2009, суды,  руководствуясь положениями статей 1152, 1153 Гражданского кодекса  Российской Федерации, исходили из того, что часть доли умершего участника  ФИО1 перешла к его наследнику - ФИО3 - со дня открытия  наследства, с одновременным переходом прав на участие в управлении делами  общества ателье «Гузель» и на преимущественную покупку долей в уставном  капитале общества, продаваемых другими участниками третьим лицам -  ФИО2 и ФИО7 Несмотря на это, ФИО2, являясь  генеральным директором общества, не уведомила ФИО3  о предстоящей продаже долей в уставном капитале общества, а также  о проведении собрания, на котором принято решение о продаже долей третьим  лицам, оформленное протоколом от 24.02.2009. Доказательств,  подтверждающих уведомление истца о дате и времени проведения общего  собрания, суду не представлено.  

Учитывая изложенное, Судебная коллегия, руководствуясь положениями  статей 33, 36, 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах  с ограниченной ответственностью», пришла к выводу о том, что решения  общего собрания участников общества ателье «Гузель» от 24.02.2009 не могут  признаваться действительными.  

При этом недействительность решений от 24.02.2009, в том числе  касающихся вопроса принятия ее в состав участников общества ателье  «Гузель», не влияет на ее статус как участника общества, поскольку этот статус  она приобрела со дня открытия наследства.  

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской  Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам  граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками  общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной  ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход  доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам  юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли,  принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям  (участникам), имеющим вещные права на его имущество  

или обязательственные права в отношении этого юридического лица,  допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ  в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить  указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре  имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях,  которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной  ответственностью и уставом общества.  

Поскольку личные неимущественные права в состав наследства не входят  (часть 3 статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации),  то неимущественные (организационные) права участника (прежде всего, право  участия в управлении делами общества) не наследуются, но могут переходить  к его наследникам с переходом к ним имущественной составляющей доли  в уставном капитале общества безусловно либо при условии согласия  остальных участников общества, если получение такого согласия  в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона «Об обществах с ограниченной  ответственностью» предусмотрено уставом общества.  

Согласно пункту 8 статьи 11 устава ателье доли в уставном капитале этого  юридического лица переходят к наследникам граждан.  

Таким образом, Судебная коллегия пришла к правомерному выводу о том,  что с момента открытия наследства к наследникам, в том числе  к ФИО3, перешли права, удостоверяемые долей в уставном капитале  ателье, в том числе право на участие в общих собраниях, проводимых в этом  обществе, принятие решений, право преимущественной покупки доли и другие.  

 В рассматриваемом случае выводы Судебной коллегии не противоречат  разъяснениям, содержащимся в пункте 66 постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации, поскольку уставом ателье предусмотрен  безусловный переход доли в уставном капитале к наследникам.  

Довод ФИО1 о нарушении судами при рассмотрении спора его прав  и прав ателье, выразившемся в непредставлении возможности присоединиться  к заявленному требованию, отклоняется.  

Являясь наследником доли в уставном капитале ателье и будучи  привлеченным к участию в деле в качестве ответчика, заявитель  в соответствии с действующим законодательством вправе присоединиться к  заявленному истцом требованию. Неуказание на это судом первой инстанции в  определении о подготовке дела к судебному разбирательству не лишало  заявителя такого права.  

Перевод на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли- продажи от 26.07.2010, заключенному между ФИО1 и ФИО2  в отношении 6,73% доли номинальной стоимостью 678 рублей, не повлекло для  продавца по сделке (ФИО1) причинения убытков.  

Довод ФИО2 о подведомственности спора суду общей юрисдикции  со ссылкой на разъяснения, изложенные в пункте 1 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной  практике по делам о наследовании», подлежит отклонению, поскольку  настоящий спор возник в связи с нарушением прав участника общества,  

а не в связи с возникновением обязательств у общества по выплате  действительной стоимости доли наследнику участника (пункт 8 статьи 21,  пункт 5 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ).  

Иные возражения заявителей, изложенные в надзорной жалобе, также  не свидетельствуют о наличии предусмотренных статьей 308.8 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации оснований для пересмотра  дела в порядке надзора.  

Руководствуясь статьями 308.4 и 308.6 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, судья  

определил:

отказать ФИО1 и ФИО2 в передаче  надзорных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Президиума  Верховного Суда Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации Г.Г. Кирейкова