ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 301-ЭС16-19828 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 07 февраля 2017 г.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Овен»  (Кировская область, заявитель) на постановление Второго арбитражного  апелляционного суда от 29.06.2016 и постановление Арбитражного суда Волго- Вятского округа от 19.10.2016 по делу № А28-13013/2015 Арбитражного суда  Кировской области  

по иску общества с ограниченной ответственностью «Овен» (Кировская  область, далее – истец, общество «Овен») к открытому акционерному обществу  «Слободской мясокомбинат» (Кировская область, далее – общество  «Слободской мясокомбинат»), открытому акционерному обществу  «Вяткаагроснаб» (Кировская область, далее – общество «Вяткаагроснаб»)  (далее – ответчики),  

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, федерального  государственного унитарного предприятия «Сельскохозяйственное  предприятие «Нива» федеральной службы исполнения наказаний» (Кировская  область, далее – третье лицо, предприятие),  

о признании недействительными договоров поручительства от 24.03.2009   № 732, от 29.08.2011 № 608, № 609, № 610, и от 23.07.2012 б/н и применении  последствий недействительности сделок,  

установил:

решением Арбитражного суда Кировской области от 16.02.2016 иск  удовлетворен; договоры поручительства от 24.03.2009 № 732, от 29.08.2011  

 № 608, № 609, № 610 и от 23.07.2012 б/н, заключенные обществом  «Слободской мясокомбинат» с обществом «Вяткаагроснаб», признаны  недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде  обязания общества «Вяткаагроснаб» возвратить обществу «Слободской  мясокомбинат» денежные средства в сумме 1 079 456 рублей 56 копеек.  

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от  29.06.2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда  Волго-Вятского округа от 19.10.2016, решение суда первой инстанции  отменено и в удовлетворении заявленных требований отказано.  

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить указанные судебные  акты судов апелляционной инстанции и округа, ссылаясь на неправильное  применение названными судами норм материального права при рассмотрении  данного дела.  

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная  жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней  доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального  права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без  устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и  законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности.  

Между тем таких оснований судьей не установлено. 

Как следует из принятых по данному делу судебных актов,  поручительство предоставлено обществом «Слободской мясокомбинат» в  обеспечение исполнения обязательств предприятия (должника) перед  обществом «Вяткаагроснаб» (кредитором) по договорам финансовой субаренды  (сублизинга).  

Полагая, что оспариваемые договора поручительства являются сделками  с заинтересованностью, совершенными в отсутствие одобрения компетентного  органа управления обществом, общество «Овен», доля участия которого в  обществе «Слободской мясокомбинат» составила 31,1 процентов, обратилось в  арбитражный суд с иском о признании обеспечительных сделок  недействительными.  

По итогам рассмотрения данного дела суды пришли к выводу о том, что  спорные сделки являются сделками с заинтересованностью, поскольку на  момент их совершения член совета директоров общества «Слободской  мясокомбинат» ФИО1 одновременно являлся единоличным  исполнительным органом предприятия (должник) по договорам финансовой  субаренды (сублизинга), в обеспечение исполнения обязательств которых были  заключены оспариваемые сделки.  

При таких обстоятельствах суды сочли, что договоры поручительства  подпадают под признаки сделок с заинтересованностью.  

Поскольку они были совершены с нарушением порядка, установленного  положениями главы XI Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об  акционерных обществах», для совершения подобного рода сделок, суд первой  инстанции признал исковые требования обоснованными.  

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске, суд  апелляционной инстанции исходил из того, что на добросовестного  контрагента при отсутствии к тому должных оснований не могут возлагаться  риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его  акционерами и органами управления при заключении договора требований,  предусмотренных упомянутым законом и определяющих, прежде всего,  внутренние взаимоотношения в самом хозяйственном обществе. В настоящем  споре, по результатам исследования и оценки по правилам статьи 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  представленных доказательства, суд пришел к выводу о неподтвержденности  факта недобросовестного поведения контрагента хозяйственного общества по  этим обеспечительным сделкам.  

Кроме того, в рассматриваемом случае, суд апелляционной инстанции  признал, что по заявленным обществом «Овен» требованиям пропущен срок  исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса  Российской Федерации.  

При этом суд исходил из того, что обращение за защитой своих прав в  2015 году – по истечении шести лет с момента совершения первой  обеспечительной сделки, и по истечении трех лет с момента совершения  последней обеспечительной сделки, обусловлено, прежде всего, ненадлежащей  реализации обществом «Овен» своих прав по управлению хозяйственным  обществом.  

Также учитывая совершение обеспечительных сделок в условиях того,  что общество «Солободской мясокомбинат» имеет полный корпоративный  контроль над деятельностью дочернего общества – общество «Овен», суд  признал позицию истца об осведомленности совершения основным  хозяйственным обществом обеспечительных сделок с указанной им даты,  несостоятельной.  

Суд округа согласился с выводами суда апелляционной инстанции. 

Доводы заявителя о неверном определении судами начала течения срока  исковой давности, а также об ошибочном суждении судов о добросовестности  контрагента по обеспечительным сделкам, направлены на переоценку выводов  судов и установление фактических обстоятельств настоящего спора, отличных  от тех, которые были установлены судами и положены в основу принятых по  данному делу судебных актов. Между тем Судебная коллегия Верховного Суда  Российской Федерации такими полномочиями не наделена.  

Исходя из установленных фактических обстоятельств настоящего спора  нормы материального права применены судами апелляционной инстанции и  округа правильно.  

При таких обстоятельствах, судья Верховного Суда Российской  Федерации полагает, что оснований для передачи кассационной жалобы на  

рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда  Российской Федерации не имеется.  

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, судья  

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Овен» в передаче  кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда  Российской Федерации Е.Н.Золотова