ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 305-ЭС20-23842

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

15 февраля 2020 г. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина ФИО1 (Москва, заявитель) на решение Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2019, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 06.10.2020 по делу               № А40-210686/2017 Арбитражного суда города Москвы 

по исковому заявлению гражданина ФИО1 (далее – ФИО1) к обществу с ограниченной ответственностью «Траст» (Москва, далее –  общество, общество «Траст»), гражданину ФИО2 (Москва, далее – ФИО2), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по Москве (Москва, далее – регистрирующий орган), 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, гражданина ФИО3 (Москва, далее – ФИО3), инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Москве (Москва), 

о признании недействительными решений общего собрания участников общества «Траст», оформленных протоколом от 25.05.2015; 

о признании недействительным договора купли-продажи и договора купли-продажи доли в уставном капитале от 25.05.2015, заключенного между обществом «Траст» и ФИО2; 

о признании недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации изменений в сведениях Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), не связанных с изменением учредительных документов общества «Траст», на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись с государственным регистрационным номером 2157747705806 от 07.07.2015; 

об обязании регистрирующего органа внести в ЕРГЮЛ сведения о принадлежности обществу «Траст» доли в размере 33% уставного капитала номинальной стоимостью 9 706 рублей, а также сведения о принадлежности ФИО2 доли уставного капитала общества «Траст» в размере 34% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей (с учетом заявления об изменении первоначальных исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (далее – первоначальное исковое заявление, первоначальное требование),

по иску ФИО2 к ФИО1 об исключении из  состава участников общества «Траст» с выплатой стоимости 33% доли участия в уставном капитале общества, определенной в соответствии с отчетом от 31.03.2018 № 06-ОЦ-18 в размере 47 553 рублей (далее – встречный иск, встречное требование), 

установил:

решением Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2019 в удовлетворении первоначальных требований отказано, встречный иск удовлетворен. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.10.2020, решение суда первой инстанции отменено в части удовлетворения встречного требования, в удовлетворении встречного иска отказано; в остальной части решение оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами в части отказа в удовлетворении его требований, просил пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.

Обращаясь в суд первоначальными исковыми требованиями, участник общества ФИО1 настаивал на том, что не принимал участия в собрании участников общества от 25.05.2015, подпись, выполненная на этом протоколе от его имени, ему не принадлежит; полагал, что договор купли-продажи доли в уставном капитале, принадлежавшей обществу, является недействительным. Решения регистрирующего органа, основанные на оспариваемых решениях общего собрания и договоре купли-продажи,  являются недействительными.  

Встречные исковые требования участника общества ФИО2 мотивированы тем, что участник общества ФИО1 нарушает обязанности участника общества, своими действиями затрудняет деятельность общества. 

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, в том числе,  заключение судебной почерковедческой экспертизы, руководствуясь положениями Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований. Факт, того, что подпись в протоколе общего собрания участников общества от 25.05.2015 от имени ФИО1 выполнена иным лицом, надлежащими доказательствами не подтвержден. Срок на подачу искового заявления об оспаривании решения общего собрания истцом по первоначальному иску пропущен. В части требований о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ФИО1 не является заинтересованным лицом: истец, не являясь стороной договора и не требуя перевода на него прав покупателя, не доказал, каким образом нарушены его права и законные интересы. 

В части удовлетворения встречных исковых требований суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции неправомерными и отказал в удовлетворении требований об исключении ФИО1 из состава участников общества, указав на недоказанность фактов, свидетельствующих о том, что указанное лицо грубо нарушает обязанности участника общества, в результате его действий стала невозможной или существенно затруднена деятельность общества «Траст». 

Суд округа согласился с выводами суда апелляционной инстанции. 

Доводы заявителя о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении первоначальных исковых требований по мотиву пропуска срока, о том, что нарушен порядок удостоверения принятого общим собранием участников общества решения, были предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая оценка. 

Иные приведенные заявителем доводы по существу сводятся к иной оценке доказательств и фактических обстоятельств спора, иному толкованию законодательства и не подтверждают существенных нарушений судами норм материального и (или) процессуального права, в связи с чем оснований для пересмотра судебных актов в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать гражданину ФИО1 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

       Е.Н. Золотова