ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 303-ЭС25-5671

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва18 июля 2025 г 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) общества с ограниченной ответственностью «ГансТрансСервис» в лице ФИО1, ФИО2 на постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18 апреля 2025 г. по делу № А51-10882/2022 Арбитражного суда Приморского края, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, действуя в интересах общества с ограниченной ответственностью «ГансТрансСервис» (далее – ООО «ГТС», Общество), обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к ФИО2 о взыскании 96 417 000 руб. убытков. 

Определением от 5 сентября 2022 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3. 

Решением Арбитражного суда Приморского края от 19 апреля 2023 г., оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2023 г., в удовлетворении требований отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 12 октября 2023 г. решение от 19 апреля 2023 г. и апелляционное постановление от 26 июля 2023 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края. 

При новом рассмотрении определением от 15 февраля 2024 г. судом привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, Управление Федеральной службы судебных приставов по Приморскому краю (далее – Управление ФССП по Приморскому краю), общество  

с ограниченной ответственностью «Ливадийский ремонтно-судостроительный завод» (далее – ООО «Ливадийский РСЗ»), общество с ограниченной ответственностью «Марин Карго» (далее – ООО «Марин Карго»). 

Решением Арбитражного суда Приморского края от 3 октября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2025 г., в удовлетворении требований отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18 апреля 2025 г. решение от 3 октября 2024 г. и апелляционное постановление от 22 января 2025 г. отменены, требования удовлетворены частично, с ФИО2 в пользу Общества взыскано 13 267 803 руб. 81 коп. убытков, в удовлетворении остальной части иска отказано, распределены судебные расходы. 

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить постановление суда округа, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права. 

В обоснование доводов жалобы ООО «ГТС» указывает на неверный расчет причиненных убытков. 

ФИО2 в своей жалобе утверждает, что не совершал виновных действий; исполнение постановление суда округа, который самовольно изменил предмет и основания иска, приведет к возникновению неосновательного обогащения. 

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. 

Как следует из обжалуемых актов, на момент создания Общества его участниками являлись: ФИО1 (50%) и ФИО2 (50%); последний также исполнял обязанности генерального директора. 

В собственность Общества 25 сентября 2018 г. приобретено морское судно «Плавкран № 89» (далее – судно). 

В Государственный судовой реестр морского порта Владивосток 1 марта 2019 г. внесена запись о передаче судна ООО «Марин Карго» на основании договора аренды судна без экипажа от 14 февраля 2019 г. № 14/02-2019, сроком до 14 февраля 2021 г. 

Между ООО «ГТС» в лице ФИО2 (заказчик) и ИП ФИО4 (исполнитель) 1 марта 2017 г. заключен договор № 7 на выполнение работ по покраске судна. Стоимость работ 6 900 000 руб. 

Также 1 августа 2017 г. между ООО «ГТС» (заказчик) и ИП ФИО4 (исполнитель) заключен договор № 17-ХЛМ на выполнение работ по ремонту двигателя внутреннего сгорания на судне. Стоимость работ рассчитывается согласно прейскуранту цен в приложении № 3. 

Кроме того, 1 сентября 2017 г. между ООО «ГансТрансСервис» (заказчик) и ИП ФИО4 (подрядчик) заключен договор № 12 на выполнение работ по конвертовке судна и подготовке его к перегону. Стоимость работ 1 570 000 руб.  

С 18 января 2019 г. ФИО4 прекратил деятельность в качестве индивидуального предпринимателя. 

В связи с ненадлежащим исполнением ООО «ГТС» обязательств по договорам ФИО4 обратился в Южно-Сахалинский городской суд Сахалинской области с иском о взыскании задолженности по указанным договорам, пени. 

Заочным решением Южно-Сахалинского городского суда Сахалинской области от 8 октября 2020 г. по делу № 2-2483/2020 с Общества в пользу ФИО4 взыскано 8 739 300 руб. долга и 1 837 521 руб. 29 коп. пени. 

На принудительное исполнение вступившего в законную силу решения суда ФИО4 выдан исполнительный лист серии ФС № 025462122. 

По результатам оценки, проведенной в рамках исполнительного производства оценщиком общества с ограниченной ответственностью «Аналитическое бюро межотраслевых экспертиз», стоимость арестованного судна составила 17 550 000 руб. (отчет от 14 июля 2021 г. № 1/22-ОД-ВЛ).  

Кроме того, 27 августа 2021 г. на основании исполнительного листа серии ФС № 020297022, выданного Арбитражным судом Приморского края в соответствии с решением от 10 июля 2020 г. по делу № А51-782/2020 о взыскании с ООО «ГТС» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Аудиторская компания «ФинЭксперт» (далее – ООО «ФинЭксперт») 1 732 000 руб. задолженности и 309 202 руб. пени; в отношении Общества возбуждено исполнительное производство № 60569/21/25037-ИП. 

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 27 августа 2021 г. названные исполнительные производства объединены в сводное исполнительное производство с присвоением номера 41857/21/25037-СД. 

Поскольку реализовать судно в рамках исполнительного производства не представилось возможным, судебный пристав-исполнитель предложил ФИО4 (взыскателю) оставить нереализованное имущество за собой по цене на 25% ниже его стоимости, указанной в постановлении об оценке (13 162 500 руб.); перечислить на депозитный счет службы судебных приставов сумму денежных средств, превышающую сумму, подлежащую выплате взыскателю по исполнительному листу (письменное предложение от 26 ноября 2021 г. 

Согласие ФИО4 выражено в письме от 26 ноября 2021 г..

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 2 декабря 2021 г. нереализованное в принудительном порядке судно передано ФИО4 

Между ФИО4 (продавец) и ООО «Ливадийский РСЗ» 18 декабря 2021 г. заключен договор купли-продажи судна за 14 917 500 руб. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 8 апреля 2024 г. по делу № А51-2945/2022 признаны недействительными: 

- договор от 1 марта 2017 г. № 7 на выполнение работ по покраске судна;

- договор от 1 августа 2017 г. № 17-ХЛМ на выполнение работ по ремонту двигателя внутреннего сгорания судна; 

- договор от 1 сентября 2017 г. № 12 на выполнение работ по конвертовке судна и подготовке его к перегону; 

- сделка по принятию ФИО4 нереализованного имущества в счет погашения задолженности; 

- договор купли-продажи судна от 18 декабря 2021 г., заключенный между ФИО4 и ООО «Ливадийский РСЗ». 

Применены последствия недействительности сделок.

Ссылаясь на указанные выше обстоятельства, ФИО1 как участник ООО «ГТС» обратился в арбитражный суд с настоящим иском, указав в обоснование требований, что стоимость судна составляла 113 967 000 руб. (отчет об оценке от 28 мая 2021 г. № 7345, подготовленный обществом с ограниченной ответственностью РИМСКО Эксперт-Консалтинг по заказу ООО «Марин Карго»), в то время как в ходе исполнительного производства имущество оценено в 17 550 000 руб., в связи с чем убытки от реализации судна в результате недобросовестных действий по заключению мнимых договоров и неразумного бездействия ФИО2 составили 96 417 000 руб. 

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истец надлежащим образом не подтвердил факт наличия обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ФИО2, повлекших неблагоприятные последствия для Общества, поскольку судно не было реализовано ответчиком самостоятельно путем заключения сделки в ущерб интересам юридического лица. В данном случае реализация арестованного имущества должника в рамках сводного исполнительного производства произведена судебным приставом-исполнителем в соответствии с законодательством об исполнительном производстве; не доказан и сам факт возникновения убытков, учитывая обстоятельства, установленные судебными актами по делу № А51-2945/2022 (а именно, что деятельность в Обществе велась его участниками исключительно с целью создания видимости проведения работ и отображения задолженности перед ФИО5, принимая во внимание взаимоисключающие доводы каждой из сторон в условиях корпоративного конфликта). 

Кроме того, судами принято во внимание, что итоговым судебным актом по делу № А51-2945/2022 не подтвержден факт недобросовестности именно ФИО2, выразившийся в несовершении действий по оспариванию нарушений законодательства в процессе исполнительного производства (в частности, непринятии мер по оспариванию результатов оценки судна); доказательств несоответствия отчета, изготовленного оценщиком, согласно которому спорное судно оценено в 17 550 000 руб., требованиям Федерального закона от 29 июля 1998 г. № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» не предоставлено. 

Суд округа, проверив соответствие выводов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права, руководствуясь статьями 15, 53.1, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пунктах 1 - 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума № 62), в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и частично удовлетворил заявленные требования, исходя из следующего. 

В ходе рассмотрения спора по делу № А51-2945/2022 судами установлено, что деятельность в Обществе велась его участниками в условиях корпоративного конфликта с ограничением правомочий участника ФИО1, включая создание видимости проведения работ индивидуальным предпринимателем ФИО4 с целью формирования задолженности. 

Суды расценили все оспариваемые в рамках дела договоры как взаимосвязанные, заключенными для вида, без цели получения экономически выгодного для Общества результата.  

Согласно материалам исполнительного производства ФИО2, действующий от имени Общества, содействовал в совершении судебным приставом-исполнителем исполнительных действий, инициировал возобновление процесса по продаже имущества. 

Приведенные обстоятельства свидетельствуют о том, что судно, являющееся единственным активом Общества, выбыло из его владения при прямом содействии и непосредственном участии ответчика, в результате искусственно созданной задолженности по мнимым сделкам, признанным судом недействительными, что свидетельствует о наличии вины. 

Из материалов дела № А51-2945/2022 также следует, что выбывшее судно не может быть возвращено Обществу по причине его последующего отчуждения добросовестному приобретателю, в связи с чем постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 16 апреля 2025 г. по данному делу применены последствия недействительности названных сделок в виде взыскания с ФИО4 в пользу Общества 12 391 821 руб. 29 коп. 

Таким образом, суд округа констатировал наличие противоправного деяния ФИО2, наличие вреда на стороне Общества, причинную связь между противоправным деянием и причиненным вредом, и вину причинителя вреда, что является основанием для взыскания с ответчика убытков. 

Довод ФИО2 о том, что в связи со взысканием убытков по настоящему делу на стороне Общества возникнет неосновательное обогащение из-за фактического двойного взыскания, подлежит отклонению, учитывая разъяснения постановления Пленума № 62. 

Иные доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов. 

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационных жалоб общества с ограниченной ответственностью «ГансТрансСервис» в лице ФИО1, ФИО2 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова