ВЕРХОВНЫЙ СУД 

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 305-ЭС25-11520 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва Дело № А40-66384/2024 

Резолютивная часть определения объявлена 11 декабря 2025 г. Полный текст определения изготовлен 18 декабря 2025 г. 

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе председательствующего Попова В.В., судей Грачевой И.Л., Хатыповой Р.А.,  

при участии в открытом судебном заседании представителей:  

Государственного бюджетного учреждения города Москвы «Инженерно-метрологический центр» (далее – ГБУ «ИМЦ») ФИО1, ФИО2, ФИО3;  

Департамента жилищно-коммунального хозяйства города Москвы (далее – Департамент) ФИО4;  

общества с ограниченной ответственностью «Альтернативные энергетические технологии» (далее – Общество «АЭТ») ФИО5, ФИО6;  

акционерного общества «Россети Цифра» (далее – Общество «Россети Цифра») ФИО7;  

акционерного общества «Концерн «Автоматика» (далее – Общество «Концерн «Автоматика») ФИО8;  

публичного акционерного общества «Ростелеком» (далее – Общество «Ростелеком») ФИО9, ФИО10;  

Федерального бюджетного учреждения «Научно-исследовательский центр прикладной метрологии – Ростест (далее – ФБУ «Ростест») ФИО11, ФИО12;  

общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом ТБН» (далее – Общество «Торговый Дом ТБН») ФИО13,  

рассмотрев кассационную жалобу ГБУ «ИМЦ» и Департамента на решение Арбитражного суда города Москвы от 16 октября 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 сентября 2025 г. по делу № А40-66384/2024,  

установила: 

Общество «АЭТ» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ГБУ «ИМЦ» 357 932 749 руб. 58 коп. излишне уплаченной неустойки.  

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество «Концерн «Автоматика», Общество «Россети Цифра», ФБУ «Ростест», Общество «Ростелеком», Департамент, Общество «Торговый Дом ТБН».  

Суд первой инстанции решением от 16 октября 2024 г., оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 9 апреля 2025 г. и окружного суда от 24 сентября 2025 г., иск удовлетворил, взыскал с ГБУ «ИМЦ» в пользу Общества «АЭТ» 357 932 749 руб. 58 коп. неосновательного обогащения и 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.  

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ГБУ «ИМЦ» и Департамент, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права, просят отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

Определением от 24 ноября 2025 г. судьи Верховного Суда Российской Федерации Хатыповой Р.А. кассационная жалоба ГБУ «ИМЦ» и Департамента вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Истец и третьи лица в отзывах и письменных объяснениях просят отказать в удовлетворении жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.  

В судебном заседании представители ГБУ «ИМЦ» и Департамента поддержали доводы кассационной жалобы, представители Общества «АЭТ» и третьих лиц - доводы, приведенные в отзывах и письменных объяснениях.  

Представители Общества «Ростелеком» просили вынести на обсуждение вопрос о недобросовестности подателей кассационной жалобы ГБУ «ИМЦ» и Департамента, который с учетом полномочий Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации рассмотрению не подлежит.  

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Хатыповой Р.А., выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия пришла к выводу о наличии предусмотренных частью 1 статьи 29111 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов.  

Как следует из материалов дела, ГБУ «ИМЦ» (прежнее наименование – ГБУ «ЕИРЦ города Москвы», заказчик) и Общество «Концерн Автоматика»  

(исполнитель) 6 и 11 сентября 2019 г. заключили договоры № 31908137455 (лоты 1-3) на эксплуатацию и замену (установку) узлов учета тепловой энергии (далее – УУТЭ) и/или установку устройств сбора и передачи данных (далее – УСПД).  

ГБУ «ИМЦ» (заказчик) и Общество «Ростелеком» (исполнитель) заключили 6 сентября 2019 г. договор № 31908137455 (лот 4).  

Согласно пункту 1.1 названных договоров исполнители обязались по заданию заказчика выполнять работы по модернизации, эксплуатации УУТЭ, теплоносителя, отопительной вентиляции и работы по УСПД в период срока действия договоров в соответствии с их условиями, а заказчик обязался принимать результат выполненных работ и оплачивать его в порядке и на условиях, предусмотренных договорами.  

Для выполнения работ по указанным договорам Общество «Концерн «Автоматика» (исполнитель) 1 ноября 2019 г. заключило с Обществом «АЭТ» (соисполнитель - 1) и ФБУ «Ростест» (соисполнитель - 2) договоры № ТОРГИ 2019-424, ТОРГИ 2019-426, ТОРГИ 2019-427 на эксплуатацию УУТЭ (далее – договоры 2 уровня), в соответствии с пунктом 1.1 которых стороны совместно выполняют весь объем работ по эксплуатации УУТЭ, теплоносителя, отопительной вентиляции, возложенных на исполнителя договорами от 6 и 11 сентября 2019 г. № 31908137455 (лоты 1-3).  

Общество «Ростелеком» (исполнитель) 4 декабря 2019 г. заключило с 

Обществом «АЭТ» (соисполнитель - 1) и ФБУ «Ростест» (соисполнитель - 2) договор на эксплуатацию УУТЭ № 3294369/3294384, согласно пункту 1.1 которого стороны совместно выполняют весь объем работ по эксплуатации УУТЭ, теплоносителя, отопительной вентиляции, возложенных на исполнителя договором от 6 сентября 2019 г. № 31908137455 (лот 4).  

Как установлено в пункте 1.3 договоров, исполнители предоставляют обеспечение исполнения договоров, организуют взаимодействие с заказчиком, осуществляют организацию процесса работ и эксплуатацию УУТЭ сторонами договоров.  

Общество «АЭТ» (заказчик) заключило с Обществом «Россети Цифра» (исполнитель) договоры от 24 июня 2020 г. № УВВ-77Д-1456-20, УВВ-77Д-1455-20, УВВ-77Д-1457-20, УВВ-77Д-1458-20 на эксплуатацию УУТЭ (далее – договоры 3 уровня), в соответствии с пунктом 1.1 которых исполнитель принял на себя обязательства выполнять работы по эксплуатации УУТЭ, теплоносителя, отопительной вентиляции, а заказчик - принимать и оплачивать исполнителю результат выполненных работ в порядке и сроки, установленные договорами.  

Договоры заключены во исполнение обязательств Общества «АЭТ» по выполнению работ по договорам 2 уровня (пункт 1.2 договоров).  

ГБУ «ИМЦ» 1 апреля 2021 г. расторгло договоры № 31908137455, заключенные с исполнителями, прекратив их действие с 30 апреля 2021 г. Стороны 12 апреля 2021 г. подписали акты сдачи-приемки выполненных работ по эксплуатации УУТЭ за период с июля 2020 г. по февраль 2021 г.  

При проведении расчетов за указанный период ГБУ «ИМЦ» направило в адрес Общества «Ростелеком» и Общества «Концерн «Автоматика» претензии, в которых сообщило об удержании из денежных средств, подлежащих уплате за выполненные работы, штрафных санкций за необеспечение установленного договорами уровня работоспособности УУТЭ на основании пунктов 14.2.5, 14.9 договоров.  

По результатам взаиморасчетов исполнителей и соисполнителей по договорам 2 уровня удержанные ГБУ «ИМЦ» штрафные санкции были распределены между соисполнителями.  

Общество «АЭТ» с учетом удержанных с него штрафных санкций предъявило Обществу «Россети Цифра» требования об уплате 310 259 672 руб. 34 коп. штрафа за необеспечение уровня работоспособности УУТЭ, рассчитанного в соответствии с условиями договоров 3 уровня.  

В связи с отказом Общества «Россети Цифра» в удовлетворении указанного требования Общество «АЭТ» обратилось с иском в суд.  

Арбитражный суд г. Москвы вступившим в законную силу решением от 12 июля 2023 г. по делу № А40-31260/2023 иск удовлетворил в части, взыскал с Общества «Россети Цифра» в пользу Общества «АЭТ» 7 000 000 руб. штрафа, снизив его размер на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).  

Общество «АЭТ» с учетом обстоятельств, установленных судебными актами по делу № А40-31260/2023, полагая, что удержанный с него штраф подлежит соразмерному уменьшению, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.  

Суд первой инстанции, применив положения статей 181, 195, 196, 200 Гражданского кодекса, пришел к выводу о неправомерном удержании ответчиком денежных средств, подлежащих уплате истцу за работы, выполненные за период с июля 2020 г. по февраль 2021 г., и удовлетворил иск, отклонив ходатайство ответчика о применении исковой давности.  

При этом суд первой инстанции исходил из того, что единственным лицом, осуществлявшим приемку работ и начисление штрафных санкций, являлось ГБУ «ИМЦ»; общество «АЭТ» не принимало работы и не начисляло неустойку до получения соответствующих документов от ГБУ «ИМЦ».  

Суды апелляционной и кассационной инстанций поддержали выводы суда первой инстанции.  

Между тем суды, разрешая спор, не учли следующего. 

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.  

Юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1, статья 421 Гражданского кодекса).  

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (пункт 4 статьи 421, статья 422 Гражданского кодекса).  

В пункте 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление Пленума № 49) разъяснено, что при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 Гражданского кодекса) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.  

Если из содержания договора невозможно установить, к какому из предусмотренных законом или иными правовыми актами типу (виду) относится договор или его отдельные элементы (непоименованный договор), права и обязанности сторон по такому договору устанавливаются исходя из толкования его условий (пункт 49 постановления Пленума № 49).  

Исходя из пункта 1 статьи 431 Гражданского кодекса, осуществляя толкование условий договора, суд анализирует буквальное значение содержащихся в тексте договора слов и выражений путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (буквальное толкование). Такое значение согласно разъяснениям, данным в пункте 43 постановления Пленума № 49, определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.  

В случае если при толковании условий договора суд с учетом особенностей этого договора отдает приоритет соответствующим приемам толкования условий договора, в судебном постановлении должны быть приведены основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан именно данному приему толкования (постановление Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 7 октября 2020 г. № 9ПВ19).  

При рассмотрении дела судами не соблюдены приведенные выше правила толкования условий договоров, последовательно заключенных лицами, участвующими в деле.  

В настоящем деле имело место заключение договоров трех уровней: между ГБУ «ИМЦ» и Обществом «Ростелеком», Обществом «Концерн Автоматика» (договоры 1 уровня); между Обществом «Ростелеком» и Обществом «АЭТ», ФБУ «Ростест», между Обществом «Концерн «Автоматика» и Обществом  

«АЭТ», ФБУ «Ростест» (договоры 2 уровня); между Обществом «АЭТ» и Обществом «Россети Цифра» (договоры 3 уровня).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 308 Гражданского кодекса в обязательстве в качестве каждой из его сторон - кредитора или должника - могут участвовать одно или одновременно несколько лиц.  

Если каждая из сторон по договору несет обязанность в пользу другой стороны, она считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать. Обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). В случаях, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон, обязательство может создавать для третьих лиц права в отношении одной или обеих сторон обязательства (пункты 2, 3 статьи 308 Гражданского кодекса).  

Согласно пункту 1 статьи 707 Гражданского кодекса, если на стороне подрядчика выступают одновременно два лица или более, при неделимости предмета обязательства они признаются по отношению к заказчику солидарными должниками и соответственно солидарными кредиторами.  

Исходя из системного толкования положений статей 308, 707 Гражданского кодекса, если в рамках договоров подряда имеются следующие два условия в совокупности: на стороне подрядчика (исполнителя) в рамках одного договора (обязательства) одновременно выступает два и более лица (множественность лиц на стороне подрядчика/исполнителя), и предмет обязательства неделим, то они признаются по отношению к заказчику солидарными должниками и соответственно солидарными кредиторами.  

При этом пункт 2 статьи 707 Гражданского кодекса имеет диспозитивный характер, то есть стороны могут предусмотреть в договоре долевую ответственность подрядчиков и при неделимости предмета обязательства.  

Суд первой инстанции, выводы которого поддержали суды апелляционной и кассационной инстанций, указал на то, что в пункте 1.1 договоров с ответчиком содержатся три отдельных вида работ: работы по модернизации УУТЭ, по эксплуатации УУТЭ, работы по УСПД, отличающиеся по предмету, порядку выполнения, основаниям приемки, оплаты работ и применяемым штрафным санкциям; в договорах, заключенных с ГБУ «ИМЦ», отсутствуют определение единого и неделимого для него результата работ, его технические, стоимостные характеристики, отчетные документы, подтверждающие достижение результата работ исполнителями; условия субподрядных договоров в части определения неустоек идентичны соответствующим условиям договоров ГБУ «ИМЦ» с множественностью лиц.  

Однако, ссылаясь на отсутствие в договорах с ГБУ «ИМЦ» единого и неделимого предмета обязательства и в то же время оценивая договоры, как заключенные с множественностью лиц, суд в решении не привел ни одной нормы материального права, которыми регулируются отношения сторон, не определил правовую природу договоров, не раскрыл с приведением подлежащих применению норм права, какие именно права и обязанности для сторон влечет множественность лиц по указанным договорам.  

Из встречного характера обязательств сторон по договору подряда и положений пунктов 1, 3 статьи 328 Гражданского кодекса следует, что в случае ненадлежащего исполнения принятого подрядчиком основного обязательства им не может быть получена та сумма, на которую он мог рассчитывать, если бы исполнил это обязательство должным образом (в том числе с соблюдением установленных сроков).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться в том числе неустойкой.  

В силу принципа свободы договора стороны вправе установить в договоре ответственность в виде неустойки (штрафа, пени) за ненадлежащее исполнение обязательств. Однако такое условие должно быть четко выражено в договоре с указанием размера и вида штрафных санкций, порядка их определения, оснований для применения (статьи 1, 421 Гражданского кодекса).  

Как следует из материалов дела, об удержании штрафных санкций из денежных средств, подлежащих уплате за выполненные работы, ГБУ «ИМЦ» сообщило в претензиях, направленных в адрес исполнителей: Общества «Ростелеком» и Общества «Концерн «Автоматика».  

В пункте 14.2.5 договоров, заключенных с ГБУ «ИМЦ», указано, что за каждый факт необеспечения уровня работоспособности УУТЭ заказчик вправе требовать от исполнителя уплаты неустойки в виде штрафа.  

Согласно пункту 14.9 этих договоров заказчик вправе удерживать суммы неустойки, подлежащие уплате исполнителем, в счет погашения обязательств заказчика по оплате выполненных исполнителем работ.  

Пунктом 12.2.3 договоров второго уровня предусмотрено, что за каждый факт допущенного по вине соисполнителей необеспечения уровня работоспособности УУТЭ при условии получения соответствующего требования от заказчика исполнитель вправе требовать от соисполнителей уплаты неустойки в виде штрафа.  

Сторона договора освобождается от уплаты неустойки, если докажет, что ненадлежащее исполнение обязательства, предусмотренного договором, произошло по вине другой стороны договора (пункт 12.5).  

В пункте 12.9 договоров установлено, что по согласованию сторон и при наличии документального подтверждения от заказчика нарушения соисполнителями обязательств исполнитель вправе удерживать суммы неустойки, подлежащие уплате соисполнителями, в счет погашения обязательств исполнителя по оплате выполненных ими работ.  

Из представленных в материалы дела соглашений от 27 мая 2021 г. следует, что Общество «Ростелеком», Общество «Концерн «Автоматика», Общество «АЭТ», ФБУ «Ростест» решили, что мера ответственности применяется к виновной стороне, ненадлежащим образом исполнившей обязательства, последствием чего является начисление штрафов. Стороны при этом согласовали, что на Общество «Ростелеком» и Общество «Концерн «Автоматика» (исполнители) штрафы не относятся; на ФБУ «Ростест» (соисполнитель) отнесли незначительную часть штрафов, на соисполнителя Общество «АЭТ» - большую часть штрафов.  

Стороны в данных соглашениях также определили сальдо взаимных их предоставлений и суммы, подлежащие уплате соответственно исполнителю и соисполнителям. Стороны признали, что соглашение подписывается ими добровольно, его подписанию способствовали и предшествовали совещания, организованные исполнителями.  

Кроме того, в актах сдачи-приемки выполненных работ за указанный в иске период отражены объем и стоимость выполненных соисполнителями работ, а также начисленные им неустойки.  

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.  

Согласно пункту 7 статьи 71, пункту 2 части 4 статьи 170 АПК РФ результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.  

Однако суд первой инстанции, выводы которого поддержали суды апелляционной и кассационной инстанций, удовлетворяя требования соисполнителя (по договору 2 уровня), предъявленные непосредственно к заказчику (по договору 1 уровня), не исследовал надлежащим образом условия каждого из договоров, касающиеся прав и обязанностей сторон обязательства, объемов выполняемых исполнителями и соисполнителями работ, порядка расчетов за выполненные работы и распределения денежных средств, привлечения к ответственности за необеспечение уровня работоспособности УУТЭ, исходя из толкования условий договоров и фактических отношений сторон, сложившихся при их заключении и исполнении.  

Суды не дали содержательной оценки условиям соглашений, а также актам сдачи-приемки выполненных работ, в которых отражено распределение удержанных штрафных санкций.  

Таким образом, выводы судов сделаны без объективной, полной и всесторонней оценки имеющихся в материалах дела доказательств в их совокупности и в системной взаимосвязи с условиями договоров и соглашений.  

Условием предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком (лицом, к которому адресовано требование).  

Избранный истцом способ защиты права не должен нарушать права и законные интересы иных лиц, при этом если нормы права предусматривают для конкретного правоотношения только определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд за защитой своего права, вправе применить лишь этот способ.  

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что судами неполно исследованы обстоятельства, которые имеют существенное значение для разрешения спора, не соблюдены приведенные выше правила толкования условий договоров, в связи с чем судебные акты на основании части 1 статьи 29111 АПК РФ подлежат отмене, как принятые с существенным нарушением норм материального и процессуального права, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное, всесторонне и полно исследовать все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законное и обоснованное решение.  

 Руководствуясь статьями 176, 29111 - 29115 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации  

 О П Р Е Д Е Л И Л А: 

решение Арбитражного суда города Москвы от 16 октября 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 сентября 2025 г. по делу № А40-66384/2024 отменить.  

Дело № А40-66384/2024 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.  

Председательствующий судья Попов В.В. 

Судья Грачева И.Л. 

Судья Хатыпова Р.А.