ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ  

№ 305-ЭС15-2318

   

      

  

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

   

 

 

г. Москва

 

15.04.2015

Судья Верховного Суда Российской Федерации Киселева О.В., изучив кассационную жалобу Кондрашова Станислава Дмитриевича (г. Москва) на решение Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2014, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2014 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.01.2015 по делу № А40-155352/2013 по иску Кондрашова Станислава Дмитриевича к Фуфаеву Сергею Валентиновичу, обществу с ограниченной ответственностью "Региональная организация строительства ЭКОСТРОЙ", закрытому акционерному обществу "ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ», с участием в качестве 3-его лица,  общества с ограниченной ответственностью КБ "Профит Банк", о признании недействительными договоров купли-продажи части доли в уставном капитале ООО КБ "Профит Банк" от 29 октября 2010 года (заключен между ЗАО "Трест КХМ" и ООО "Региональная организация строительства ЭКОСТРОЙ") и от 14 августа 2012 года (заключен между ООО "Региональная организация строительства ЭКОСТРОЙ" и Фуфаевым С.В.), о применении последствий недействительности договоров в виде возврата сторонам всего полученного по недействительным сделкам, в том числе возвратить в собственность ЗАО "ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ" долю в уставном капитале ООО КБ "Профит Банк" в размере 10% уставного капитала, 

 

установил:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2014 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.01.2015, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований. По мнению заявителя, обжалуемые судебные акты нарушают нормы материального и процессуального права, а неправильное применение норм материального права повлияло на исход дела. Заявитель полагает, что судами был сделан неверный вывод об отсутствии оснований считать оспариваемые сделки взаимосвязанными и об отсутствии признаков сделки с заинтересованностью. При этом заявитель указывает, что заключение и исполнение оспариваемых договоров преследовало единую цель – передачу доли в уставном капитале банка в собственность Фуфаева С.В. Вывод судов о том, что между двумя оспариваемыми договорами прошло более 1,5 лет заявитель полагает не имеющим правового значения. Заявитель не видит разумного объяснения факту  заключения 29.10.2010 одновременно двух договоров о продаже части доли в уставном капитале банка по цене ниже номинальной стоимости, в результате совершения которых произошла потеря контроля над банком. Заявитель также отмечает, что 14.08.2012 вышеуказанные доли были перепроданы генеральному директору ЗАО «Трест КХМ» Фуфаеву С.В., а моржа по сделкам составила 50000 руб., при том, что цена долей в 10 и 15% существенно разная (1 800 000 руб. и 2 700 000 руб.). Заявитель считает ошибочным вывод судов о реализации ООО «РОСЭКОСТРОЙ» прав и обязанностей участника банка  как о факте, якобы подтверждающим действительность оспариваемых сделок, как и вывод о том, что ООО «РОСЭКОСТРОЙ» участвовало в общих собраниях участников банка, поскольку, по мнению заявителя, ответчиками не представлено доказательств такого участия. Как считает заявитель, судами при рассмотрении настоящего дела не было подтверждено наличие разумной хозяйственной цели и экономической целесообразности в совершении оспариваемых сделок. Заявитель не согласен с выводом судов об отсутствии у ЗАО «Трест КХМ» неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемых сделок, поскольку, по мнению Кондрашова С.Д., в материалах дела имеются достаточные доказательства их наличия. При этом заявитель указывает на соотношение размеров номинальной, действительной и рыночной стоимости части доли цене отчуждения долей по договорам от 29.10.2010 и от 14.08.2012. Также, по мнению заявителя, суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства о проведении судебной экспертизы в целях проверки доводов о несоответствии цены сделок рыночной цене отчуждаемой доли. Заявитель указывает, что бухгалтерские балансы не могут свидетельствовать об отсутствии для общества неблагоприятных последствий, ответчиками не предоставлено доказательств отсутствия нарушений интересов общества и его акционеров. Из изложенных заявителем обстоятельств он усматривает наличие признаков злоупотребления при заключении оспариваемых договоров, указывает на притворность этих сделок с целью прикрытия дарения.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Между тем, таких оснований по результатам изучения судебных актов, принятых по делу, и доводов кассационной жалобы заявителя не установлено.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды, руководствуясь положениями статей 81, 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", статей 10, 167, 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, Кондрашов С.Д. не доказал обстоятельства на которые он ссылается как на основание своих требований и входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску. При этом судами установлено, что генеральный директор ЗАО "ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ" обладал правом на заключение договора от 29 октября 2010 года, сделка отвечает критерию возмездности и исполнена обеими сторонами, заключение сделки от 14 августа 2012 состоялось спустя 1 год и 9 месяцев после заключения первоначальной сделки. Судами также указано, что ООО "Региональная организация строительства ЭКОСТРОЙ" после приобретения акций по первоначальной сделке от 29 октября 2010 года и до отчуждения спорных акций по второй сделке от 14 августа 2012 года, реализовывало свои права участника ООО КБ "Профит Банк" путем участия в общих собраниях  и принятия решений по управлению обществом. Кроме того, суды также установили, что ЗАО "ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ" не прекращал своего участия в ООО КБ "Профит Банк", продажа доли в уставном капитале ООО КБ "Профит Банк" не имела неблагоприятных последствий в виде угрозы прекращения деятельности ЗАО "ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ", балансовая стоимость активов ЗАО "ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ" с 2010 года к 2013 году ежегодно увеличивалась.

Доводы заявителя не свидетельствуют о нарушениях судами норм материального и процессуального права, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств.

Ревизия доказательственной стороны данного спора, заложенная в доводах жалобы, находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

Доводы приведенные в кассационной жалобе не свидетельствуют о наличии оснований для передачи дела для пересмотра судебных актов в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

определил:

Отказать Кондрашову Станиславау Дмитриевичу в передаче кассационной жалобы на решение Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2014, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2014 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.01.2015 по делу № А40-155352/2013 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

Киселева О. В.