ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 305-ЭС17-2417 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 13.03.2017  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,  рассмотрев жалобы (заявления) общества с ограниченной ответственностью  «Старые мастера», ФИО1 и Компании Пенверк  Кампани ЛТД на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда  от 14.09.2016 (судьи Григорьев А.Н., Птанская Е.А., Верстова М.Е.) и  постановление Арбитражного суда Московского округа от 13.12.2016 (судьи  Комарова О.И., Денисова Н.Д., Нечаев С.В.) по делу № А40-211903/2014  Арбитражного суда города Москвы,  

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 и общество с ограниченной  ответственностью «Старые мастера» (далее – общество «Старые мастера»)  обратились в Арбитражный суд города Москвы к партнерству с ограниченной  ответственностью «РОЛПОРТ КОМПЛЕКС ЛЛП» (далее – Партнерство),  обществу с ограниченной ответственностью «КВИНТЕТ ПЛЮС» (далее –  общество «КВИНТЕТ ПЛЮС»), обществу с ограниченной ответственностью  «ТопАффитто» (далее – общество «ТопАффитто») и обществу с ограниченной  ответственностью «РиэлтиФоСэйл» (далее – общество «РиэлтиФоСэйл») с  исковыми требованиями о:  

- признании недействительными договоров купли-продажи: 

- заключенного обществом «Старые мастера» и Партнерством,  от 24.09.2014 по отчуждению нежилого помещения площадью 410, 6 кв. м,  расположенного по адресу: 

<

...> (условный  номер 77-77-20/214/2006-503);  

- заключенного Партнерством и обществами «КВИНТЕТ ПЛЮС»,  «ТопАффитто», «РиэлтиФоСэйл», от 24.10.2014 по отчуждению нежилого  помещения площадью 410, 6 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва,  ул. Большая Никитская, д. 5 (кадастровый номер 77:01:0001045:3078);  

- истребовании из чужого незаконного владения обществ «КВИНТЕТ  ПЛЮС», «ТопАффитто», «РиэлтиФоСэйл» нежилого помещения площадью  410, 6 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>  (кадастровый номер 77:01:0001045:3078);  

- признании недействительными договоров купли-продажи:  

- заключенного обществом «Старые мастера» и Партнерством,  от 24.09.2014 по отчуждению нежилого помещения площадью 165, 9 кв. м,  расположенного по адресу: 

<

...> (условный  номер 233885);  

- заключенного Партнерством и обществом «КВИНТЕТ ПЛЮС», от  24.10.2014 по отчуждению нежилого помещения площадью 165, 9 кв. м,  расположенного по адресу: 

<

...>  (кадастровый номер 77:01:0001045:3076);  

- истребовании из чужого незаконного владения общества «КВИНТЕТ  ПЛЮС» нежилого помещения площадью 165, 9 кв. м, расположенного по  адресу: 

<

...> (кадастровый номер  77:01:0001045:3076);  

- признании недействительными договоров купли-продажи:  

- заключенного обществом «Старые мастера» и Партнерством,  от 24.09.2014 по отчуждению нежилого помещения площадью 45, 3 кв. м,  расположенного по адресу: 

<

...> (условный  номер 77-77-11/221/2005-233);  

- заключенного Партнерством и обществом «ТопАффитто», от 24.10.2014  по отчуждению нежилого помещения площадью 45, 3 кв. м, расположенного по  адресу: 

<

...> (кадастровый номер  77:01:0001004:2657);  

- истребовании из чужого незаконного владения общества «ТопАффитто»  нежилого помещения площадью 45, 3 кв. м, расположенного по адресу:  

<

...> (кадастровый номер  77:01:0001004:2657);  

- признании недействительными договоров купли-продажи:  

- заключенного обществом «Старые мастера» и Партнерством,  от 24.09.2014 по отчуждению нежилого помещения площадью 167, 7 кв. м,  расположенного по адресу: 

<

...> (условный  номер 264679);  

- заключенного между Партнерством и обществом «РиэлтиФоСэйл»,  от 24.10.2014 по отчуждению нежилого помещения площадью 167, 7 кв. м,  расположенного по адресу: 

<

...>  (кадастровый номер 77:01:0001045:3077);  

- истребовании из чужого незаконного владения общества  «РиэлтиФоСэйл» нежилого помещения площадью 167, 7 кв. м, расположенного  

по адресу: г. Москва, ул. Большая Никитская, д. 5 (кадастровый номер  77:01:0001045:3077).  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен  ФИО2.  

Кроме того, ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с  иском к обществу «Старые мастера» о признании недействительным решения  внеочередного общего собрания участников ответчика, оформленного  протоколом от 05.08.2014 № 10 (дело № А40-97313/15).  

Компания ПЕНВЕРК КАМПАНИ ЛТД (далее – Компания) также  обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу «Старые  мастера» о признании недействительным решения внеочередного общего  собрания участников ответчика, оформленного протоколом от 05.08.2014 № 10  (дело  

 № А40-97382/15). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  Партнерство, общества «ТопАффитто», «РиэлтиФоСэйл» и «КВИНТЕТ  ПЛЮС».  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2015 дело   № А40-97313/15 объединено в одно производство с делом № А40-97382/15 для  совместного рассмотрения, делу присвоен № А40-97382/15.  

Арбитражный суд города Москвы определением от 22.01.2016 объединил  дела № А40-211903/14 и № А40-97382/15 в одно производство для совместного  рассмотрения с присвоением делу № А40-211903/14.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2016 исковые  требования удовлетворены в полном объеме.  

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда  от 14.09.2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда  Московского округа от 13.12.2016, решение суда первой инстанции  от 08.04.2016 отменено, в удовлетворении иска отказано.  

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской  Федерации, заявители просят постановления апелляционного и окружного  судов отменить и оставить в силе решение первой инстанции, ссылаясь на  существенное нарушение судами норм материального и процессуального  права.  

В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что при вынесении  обжалуемых актов не применены подлежащие применению статьи 153-155,  168, 173.1 182, 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –  Гражданский кодекс), пункт 1, абзац 2 пункта 6 статьи 37 и пункт 1 статьи 50  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» (далее – Закон об обществах).  

Истцы ссылаются на то, что в материалы дела представлены  нетождественные копии доверенности, свидетельствующие о  неподтвержденности полномочий на подписание каких-либо сделок.  

Заявители утверждают, что генеральный директор общества «Старые  мастера» Логинова Н.А. не передавала полномочий на совершение сделок и не  выдавала Дашевскому А.В. доверенность, предусматривающую право на  совершение сделок. Оспариваемые сделки не получили никакого  последующего одобрения со стороны продавца.  

Истцы полагают, что у судов апелляционной и кассационной инстанций  отсутствовали правовые основания для выводов о действительности решения  общего собрания, поскольку не приняты во внимание обстоятельства, имеющие  существенное значение для дела, в том числе приняты недопустимые  доказательства.  

Как указывают заявители, из материалов дела следует, что общее  собрание по вопросу одобрения сделки по отчуждению недвижимого  имущества не проводилось, в связи с чем принятые на нем решения не могут  признаваться правомочными и иметь какие-либо последствия.  

Истцы не согласны на ссылку в обжалуемых актах на показания  ФИО1, данных в рамках уголовного дела № 243761 о том, что  последний является фактическим владельцем (конечным бенефициаром)  Компании.  

Само по себе утверждение о том, что ФИО1 мог являться  бенефициаром Компании, не легализует оспариваемый протокол.  

Истцы не согласны с указанием того, что доказательства уведомления  участников о проведении общего собрания по одобрению крупной сделки  могут скрываться самим обществом «Старые мастера» в целях искусственного  создания оснований для оспаривания решений общего собрания.  

Также заявители оспаривают выводы о добросовестности приобретателей  спорного недвижимого имущества, указывают, что в материалах дела  отсутствует надлежащее подтверждение наличия задолженности общества  «Старые мастера» перед обществом «Атлант-Строй»; оплата сделок между  Партнерством и обществами «КВИНТЕТ ПЛЮС», «ТопАффитто»,  «РиэлтиФоСэйл» в полном объеме в материалы дела не представлена.  

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской  Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие  существенных нарушений норм материального права и (или) норм  процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых  невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов  заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.  

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы  кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи для  рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации, исходя из следующего.  

Как следует из обжалуемых актов, общество «Старые мастера» являлось  собственником следующих объектов недвижимого имущества: нежилого  

помещения площадью 410, 6 кв. м (кадастровый (условный) номер  77:01:0001045:3078), запись регистрации права собственности от 23.04.2007   № 77-77-12/003/2007-900; нежилого помещения площадью 165, 9 кв. м  (кадастровый номер 77:01:0001045:3076), запись регистрации права  собственности от 13.03.2007 № 77-77-11/001/2007-494; нежилого помещения  площадью 45, 3 кв. м (условный номер 77-77-11/221/2005-233), запись  регистрации права собственности от 30.06.2005 № 77-77-11/221/2005-233;  нежилого помещения площадью 167, 7 кв. м (кадастровый номер  77:01:0001045:3077), запись регистрации права собственности от 18.11.2004   № 77-01/01-1101/2004-691, расположенных по адресу: г. Москва, ул. Большая  Никитская, д. 5.  

Обществом «Старые мастера» (продавец) и Партнерством (покупатель)  заключены договоры купли-продажи нежилых помещений от 24.09.2014,  согласно которым покупатель приобрел названные выше помещения.  

Сторонами (продавцом и покупателем) оформлены акты приема-передачи  нежилых помещений от 22.10.2014 (четыре акта).  

Между Партнерством и обществом «КВИНТЕТ ПЛЮС» заключен  договор купли-продажи нежилого помещения от 24.10.2014, предметом  которого является нежилое помещение площадью 165, 9 кв. м, расположенное  по адресу: 

<

...>.  

Партнерством и обществом «ТопАффитто» заключен договор купли- продажи нежилого помещения от 24.10.2014, предметом которого является  нежилое помещение площадью 45, 3 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>.  

Между Партнерством и обществом «РиэлтиФоСэйл» заключен договор  купли-продажи нежилого помещения от 24.10.2014, предметом которого  является нежилое помещение площадью 167, 7 кв. м, расположенное по адресу:  

<

...>.  

Партнерством (продавец) и обществами «КВИНТЕТ ПЛЮС»,  «ТопАффитто», «РиэлтиФоСэйл» (покупатели) заключен договор купли- продажи нежилого помещения от 24.10.2014 площадью 410, 6 кв. м,  расположенного по адресу: 

<

...>, в  соответствии с которым покупатели приобрели данное нежилое помещение в  долевую собственность, по 1/3 доли в праве.  

Продавцом и покупателями оформлены акты приема-передачи названных  нежилых помещений от 31.10.2014, зарегистрировано право собственности  покупателей на данные помещения в Едином государственном реестре прав на  недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП).  

В обоснование требований истцы ссылаются на то, что 03.12.2014 после  получения выписок из ЕГРП узнали, что правообладателями указанных  объектов недвижимого имущества значатся иные лица.  

Истцы указывают, что общество «Старые мастера» не имело воли на  отчуждение принадлежащего ему имущества, не заключало договоры,  направленные на отчуждение имущества, генеральному директору названного  общества ФИО3 не известны основания, по которым произошла  

регистрация отчуждения объектов недвижимого имущества, она не подписывал  сделок по отчуждению объектов недвижимого имущества.  

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из  того, что несоблюдение порядка созыва общего собрания участников,  проведение собрания в отсутствие участника общества «Старые мастера» -  Компании - является существенным нарушением требований, установленных  Законом об обществах, влекущим за собой признание решений такого собрания  недействительными; доказательств, подтверждающих наличие у  ФИО2 полномочий действовать от имени общества «Старые  мастера», равно как и доказательств существования оригинала указанной  доверенности, суду не представлено.  

Довод истцов о том, что генеральный директор общества «Старые  мастера» ФИО3 и ФИО1 не подписывали каких-либо заявлений  относительно отчуждения объектов недвижимого имущества, ответчики  надлежащими доказательствами это не опровергли.  

Доводы истцов о том, что общество «Старые мастера» не имело воли на  отчуждение принадлежащего ему имущества, не заключало договоры,  направленные на отчуждение имущества, а генеральному директору ФИО3 не известны основания, по которым произошла регистрация сделок по  отчуждению объекта недвижимого имущества, генеральный директор общества  не подписывал, представленными в материалы дела доказательствами не  опровергнуты.  

Суд счел, что ответчики были осведомлены о содержании сделки между  обществом «Старые мастера» и Партнерством, в том числе о том, что сделка по  отчуждению недвижимого имущества подписана лицом, не являющимся его  исполнительным органом, а действующим на основании доверенности; о  способе оплаты отчуждаемого дорогостоящего недвижимого имущества, в  связи с чем недвижимое имущество подлежит истребованию в пользу истца,  так как выбыло из владения общества «Старые мастера» помимо его воли.  

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ  представленные доказательства, руководствуясь статьями 301, 302  Гражданского кодекса, статьями 32, 35, 36, 37, 43, 46 Закона об обществах,  положениями Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О  государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»,  учтя разъяснения, изложенные в подпункте 1 пункта 4 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О  некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с  заинтересованностью» и пункте 39 постановления Пленумов Верховного Суда  Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной  практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и  других вещных прав», суд апелляционной инстанции, с выводами которого  согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в  удовлетворении требований, установив наличие воли на отчуждение спорного  имущества, заключение сделки от имени продавца уполномоченным лицом,  

действительность протокола общего собрания от 05.08.2014 № 10, встречное  предоставление по оспариваемым сделкам и добросовестность конечного  приобретателя имущества.  

Доводы истцов об обратном, в нарушение статьи 65 АПК РФ, не  подтверждены надлежащими доказательствами.  

Указанные выводы сделаны апелляционным судом исходя из конкретных  обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств и при  правильном применении норм материального права.  

Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судом  нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы  служили достаточным основанием, в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ, к  отмене обжалуемых судебных актов.  

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд 

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационных жалоб общества с ограниченной  ответственностью «Старые мастера», ФИО1 и  Компании Пенверк Кампани ЛТД для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации.  

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации Н.С.Чучунова