ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 304-ЭС15-18417

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

01 февраля 2016 г.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу и дополнения к ней общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Маяк» (Тюменская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Тюменской области от 25.07.2014 по делу № А70-2041/2014, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2015 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.09.2015 по тому же делу по иску гражданина ФИО1 (Тюменская область, далее – ФИО1, истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Маяк» (далее – общество «Агропромышленная компания «Маяк», общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и по встречному иску общества «Агропромышленная компания «Маяк» к ФИО2 о понуждении принять имущество в натуре в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан ФИО3, ФИО4 (с учетом заявления об изменении размера первоначальных исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации),  

установил:

решением Арбитражного суда Тюменской области от 25.06.2014 первоначальные исковые требования удовлетворены частично: с общества в пользу ФИО1 взыскано 272 907 109 рублей 99 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале, 200 994 рубля 87 копеек, расходы по государственной пошлине, 497 512 рублей 07 копеек судебных издержек; в удовлетворении первоначального иска в остальной части отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2015 решение суда первой инстанции от 25.06.2014 изменено, резолютивная часть изложена в новой редакции. Исковые требования ФИО1 удовлетворены частично. С общества в пользу ФИО1 взыскано 149 779 501 рубль 39 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале, 108 311 рублей 95 копеек расходов по государственной пошлине, 83 603 рубля 49 копеек судебных издержек. В удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. Экспертному учреждению обществу с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирская Палата профессиональной оценки» перечислены денежные средства в размере 417 375 рублей, поступившие на депозитный счет Восьмого арбитражного апелляционного суда от общества по платежному поручению № 1766 от 19.11.2014 за проведение судебной экспертизы; обществу возвращены с депозитного счета суда апелляционной инстанции денежные средства в размере    62 625 рублей, внесенные обществом по платежному поручению № 1766 от 19.11.2014 за проведение экспертизы. В остальной части решение суда от 25.06.2014 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.09.2015  отменено  постановление суда апелляционной инстанции от 11.06.2015 в части изменения решения суда первой инстанции по первоначальным исковым требованиям, в указанной части судом кассационной инстанции решение суда первой инстанции от 25.06.2014 изменено. С общества в пользу ФИО1 взыскано 272 754 194 рубля 99 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале, 198 000 рублей расходов по государственной пошлине, 495 000 рублей судебных издержек. В остальной части судебные акты судов первой и апелляционной инстанций оставлены без изменения.

В кассационной жалобе (с учетом дополнений к ней), поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, считая их принятыми с существенными нарушениями норм материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы заявителя, изучив обжалуемые судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы  для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

В связи с выходом ФИО1 из состава участников общества «Агропромышленная компания «Маяк» ему в счет выплаты действительной стоимости доли выдано имущество в натуре, а также перечислены денежные средства всего на сумму 1 517 654 рублей 41 копейки.

Не согласившись с указанным размером действительной стоимости доли, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Проверяя в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции установил, что с целью определения рыночной стоимости основных средств общества «Агропромышленная компания Маяк» (по состоянию на 30.03.2013), стоимости его чистых активов и действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества судом первой инстанции была назначена судебная оценочная экспертиза,  согласно заключению которой от 15.06.2014 № 01/06 стоимость чистых активов общества «Агропромышленная компания Маяк» составила 822 651 000 рублей. Суд первой инстанции, оценив заключение эксперта в соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал его допустимым доказательством. Исследовав и оценив заключение эксперта наряду с другими доказательствами по делу, суд первой инстанции установил, что стоимость невыплаченной доли истца в уставном капитале составила 272 907 109 рублей 99 копеек.

Однако суд апелляционной инстанции, назначив по делу повторную судебную оценочную экспертизу и установив существенные различие в результатах данных экспертиз (заключения от 15.06.2014 и от 29.03.2015),  самостоятельно определил размер действительной стоимости доли истца на основании  данных обеих экспертиз. По расчетам суда апелляционной инстанции стоимость невыплаченной доли истца в уставном капитале составила 151 204 234 рубля 80 копеек. 

Отменяя постановление суда апелляционной инстанции в части изменения размера исковых требований, удовлетворенных судом первой инстанции по первоначальному иску, суд кассационной инстанции указал, что в данной части постановление суда в нарушение статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не мотивировано. Суд апелляционной инстанции, изменив решение, не привел мотивы и обстоятельства, указывающие на несоответствие выводов суда первой инстанции материалам дела, не указал, каким нормам материального и процессуального права они противоречат. В постановлении суда апелляционной инстанции не отражены результаты оценки судом заключения эксперта от 15.06.2014 № 01/06 (статьи 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), необходимость и наличие основания для назначения и проведения повторной экспертизы (статьи 87,  268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Процессуальный закон предусматривает, что вопросы, требующие специальных познаний, решаются путем проведения судебной экспертизы, назначаемой по ходатайству заинтересованной стороны.

В пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Суд кассационной инстанции указал, что размер чистых активов в уставном капитале общества определен судом первой инстанции на основании заключения судебной экспертизы от 15.06.2014 № 01/06, что соответствует законодательству, разъяснениям по его применению и сложившейся судебной практике.

Поскольку на момент рассмотрения дела в суде общество частично исполнило свои обязательства перед истцом (частичная оплата доли и выдача имущества в натуре в счет оплаты доли), суд кассационной инстанции, исходя из установленных судом первой инстанции обстоятельств и согласившись с оценкой судом первой инстанции заключения эксперта от 15.06.2014 № 01/06 в качестве надлежащего доказательства, взыскал с общества в пользу истца невыплаченную часть действительной стоимости доли в уставном капитале общества, размер которой составил 272 754 194 рубля 99 копеек.

Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе и дополнениях к ней, в том числе, о том, что выплата истцу действительной стоимости доли приведет к несостоятельности (банкротству) общества, были предметом исследования судов и мотивировано отклонены.

Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает существенных нарушений норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Маяк»  в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

       Е.Н. Золотова