ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 306-ЭС15-10139

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

14.08.2015 г.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Волгоградский магниевый завод» на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.10.2014 г., постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015 г., постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 03.06.2015 г. по делу № А12-27064/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью «Волгоградский магниевый завод» к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие имени 62-ой Армии» о признании недействительными (ничтожными): сделки по передаче имущества Товарищества с ограниченной ответственностью «Племенной завод имени 62-й Армии» к Сельскохозяйственный производственный кооператив «Племенной завод имени 62-й Армии», оформленной передаточным актом к протоколу внеочередного общего собрания участников ТОО «Племенной завод имени 62-й Армии» от 23.05.2006 г. о преобразовании ТОО «Племенной завод имени 62-й Армии» в СПК «Племенной завод имени 62-й Армии» от 23.05.2006 г.; сделки по передаче имущества СПК «Племенной завод имени 62-й Армии» к ООО «Сельскохозяйственное предприятие имени 62-й Армии», оформленной передаточным актом к протоколу общего собрания членов СПК «Племенной завод имени 62-й Армии» от 16.04.2012 г. № 2 о реорганизации СПК «Племенной завод имени 62-й Армии» в ООО «Сельскохозяйственное предприятие имени 62-й Армии» от 16.04.2012 г.,

установил:

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.10.2014 г., оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015 г., постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.06.2015 г., в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Волгоградский магниевый завод» отказано в полном объеме.

Общество с ограниченной ответственностью «Волгоградский магниевый завод» обратилось в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просило указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм права.

Одновременно с кассационной жалобой обществом с ограниченной ответственностью «Волгоградский магниевый завод» подано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации заявление о фальсификации доказательств.

Данное заявление не может быть рассмотрено на данной стадии, с учетом следующего.

Факт фальсификации доказательств устанавливается в рамках судебного разбирательства, при исследовании судом доказательств в ходе рассмотрения спора по существу, в том числе, посредством проведения судебной экспертизы, проводимой на основании письменного заявления о фальсификации доказательства, представленного лицом, участвующем в деле соответствующее заявление подается лицом, участвующим в деле (статьи 82, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В силу полномочий, предоставленных Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, действующее законодательство не предусматривает возможность переоценки доказательств, оцененных нижестоящими судами.

С учетом изложенного, заявление общества с ограниченной ответственностью «Волгоградский магниевый завод» о фальсификации доказательств подлежит отклонению.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Проверив доводы кассационной жалобы, изучив оспариваемые судебные акты, суд не находит оснований к передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Судами установлено, что 23.05.2006 г. общим собранием участников ТОО «Племенной завод имени 62-й Армии» было принято решение о реорганизации ТОО «Племенной завод имени 62-й Армии» путем преобразования в СПК «Племенной завод имени 62-й Армии», оформленное итоговым протоколом от 23.05.2006 г. Указанным решением утвержден передаточный акт, на основании которого произошла передача имущества ТОО «Племенной завод имени 62-ой Армии» в СПК «Племенной завод имени 62-ой Армии».

В результате реорганизации юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Волгоградской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи о прекращении деятельности ТОО «Племенной завод имени 62-й Армии» и регистрации СПК «Племенной завод имени 62¬й Армии», что подтверждается свидетельством от 27.06.2006 г. серии 34 № 002845845 и свидетельством от 27.06.2006 г. серии 34 № 002845837.

Впоследствии на общем собрании СПК «Племенной завод имени 62¬й Армии», оформленном протоколом от 16.04.2012 г. № 2, было принято решение о реорганизации СПК «Племенной завод имени 62-й Армии» в ООО «Сельскохозяйственное предприятие имени 62-й Армии». На этом собрании был утвержден передаточный акт к протоколу общего собрания членов от 16.04.2012 г. № 2, согласно которому СПК «Племенной завод имени 62-й Армии» передает, а ООО «Сельскохозяйственное предприятие имени 62-й Армии» принимает активы и пассивы реорганизуемого общества, а также все права и обязанности последнего.

ООО «Сельскохозяйственное предприятие имени 62-й Армии» 19.07.2012 г. выдано свидетельство о его создании путем реорганизации в форме преобразования.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленного требования, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что передаточные акты не могут рассматриваться в качестве правоустанавливающего документа и не подлежат оспариванию отдельно от других сделок и актов, составляющих процесс реорганизации общества, как самостоятельные сделки.

Суд кассационной инстанции поддержал выводы судов первой и апелляционной инстанций в данной части, посчитав их соответствующими фактическим обстоятельствам дела и основанными на правильном применении норм материального права.

Реорганизация является способом образования новых и прекращения действующих юридических лиц, связанным с переходом прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица к другим юридическим лицам в порядке универсального правопреемства.

Руководствуясь статьями 57 – 60, пунктом 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что передача имущества по передаточному акту не является самостоятельной сделкой в понимании статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, а является исполнением воли органа юридического лица, принявшего решение о реорганизации, и практической реализацией этого решения, в связи с чем, оценка законности передачи имущества при реорганизации возможна только в случае оспаривания самой реорганизации юридического лица. Следовательно, к спорным правоотношениям нормы статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, положенной в основание исковых требований, не применимы, как не применимы в рассматриваемом случае и нормы права, регулирующие срок исковой давности.

При этом, суд кассационной инстанции указал, что ошибочность судов в части применения к спорным правоотношениям положений статей 181, 195, 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации не привела к принятию незаконных судебных актов.

Суд кассационной инстанции также не усмотрел из материалов дела, что ООО «Волгоградский магниевый завод» доказало наличие условий, предусмотренных частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы права применены судом кассационной инстанции правильно.

Изложенные заявителем доводы в кассационной жалобе не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергнуть выводы судов, вследствие чего не могут служить поводом для пересмотра обжалуемых судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 161, 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

определил:

заявление общества с ограниченной ответственностью «Волгоградский магниевый завод» о фальсификации доказательств отклонить.

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Волгоградский магниевый завод» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

 

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации

 

А.Н. Маненков