ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 303-ЭС16-1599 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 04.04.2016  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,  рассмотрев жалобу (заявление) Ан Нам Хи, действующую в своих интересах и  в интересах недееспособного Ли Ен Бок на постановление Пятого  арбитражного апелляционного суда от 27.10.2015 (судьи Ветошкевич А.В.,  Глебов Д.А., Синицына С.М.) и постановление Арбитражного суда  Дальневосточного округа от 18.01.2016 (судьи Кондратьева Я.В.,  Головнина Е.Н., Саранцева М.М.) по делу № А59-4642/2013 Арбитражного  суда Сахалинской области  

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Сахалинской  области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  «Корвел» (далее – общество «Корвел»), межрайонной инспекции Федеральной  налоговой службы России № 5 по Сахалинской области (далее – инспекция,  регистрирующий орган) о признании недействительными решений  внеочередного общего собрания участников общества «Корвел», оформленных  протоколом от 18.09.2013; обязании регистрирующего органа аннулировать  запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ),  внесенную на основании оспариваемых решений (государственный  регистрационный номер записи № 2146504013005 от 22.05.2014) (требования  изменены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации).  

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 22.10.2013  исковое заявление принято к производству с присвоением делу номера  А59-4642/2013.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  Ан Нам Хи, Ли Сун Хи, Мурадов Сарвар Аждар Оглы, Ли Ен Бок.  

Пак Е.Х. 20.02.2015 также обратилась в Арбитражный суд Сахалинской  области с исковым заявлением к обществу «Корвел», инспекции, Ли Ен Бок о  признании отсутствующим корпоративного права Ли Ен Бок на участие в делах  общества «Корвел»; признании недействительным решения регистрирующего  органа о государственной регистрации изменений в сведениях ЕГРЮЛ об  обществе «Корвел», выразившихся в регистрации Ли Ен Бок (государственный  регистрационный номер записи № 2146504013005 от 22.05.2014) в качестве  участника общества «Корвел» с долей в уставном капитале 1,75 процентов;  обязании инспекции аннулировать указанную регистрационную запись в  ЕГРЮЛ.  

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 27.02.2015  исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А59-600/2015.  

Определением суда от 13.03.2015 дела №№ А59-4642/2013,   № А59-600/2015 объединены, объединенному делу присвоен номер  А59-4642/2013.  

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 27.07.2015  исковые требования Пак Е.Х. удовлетворены частично: признаны  недействительными решения внеочередного общего собрания участников  общества «Корвел», оформленные протоколом от 18.09.2013. В удовлетворении  остальной части требований отказано.  

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда  от 27.10.2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда  Дальневосточного округа от 18.01.2016, решение суда первой инстанции  от 27.07.2015 изменено. Судом апелляционной инстанции признаны  недействительными решения внеочередного общего собрания участников  общества «Корвел», оформленные протоколом от 18.09.2013; признаны  отсутствующими (не возникшими) корпоративные права Ли Ен Бок на участие  в делах общества «Корвел». Суд обязал инспекцию аннулировать  регистрационную запись в ЕГРЮЛ № 2146504013005 о регистрации Ли Ен Бок  как участника общества «Корвел» с долей в уставном капитале 1,75 процентов.  В удовлетворении остальной части иска отказано.  

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской  Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и  окружного судов и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь  на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и  существенное нарушение ими норм материального права.  

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что вступившим в  законную силу решением Арбитражного суда Сахалинской области от  11.08.2014 по делу № А59-4543/2013, имеющим преюдициальное значение для  настоящего спора, установлен факт того, что на 18.09.2013 ФИО4о  являлся единственным участником общества «Корвел» и его волеизъявления  было достаточно для принятия Ли Ен Бок в состав участников общества.  

Кроме того, заявитель указывает на то, что судом апелляционной  инстанции необоснованно отказано в приостановлении производства по делу до  рассмотрения по существу дела № А59-2634/2015 Арбитражного суда  Сахалинской области.  

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если  изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений  норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на  исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере  предпринимательской и иной экономической деятельности.  

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи  кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по  экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из  следующего.  

Как следует из обжалуемых актов, 18.09.2013 внеочередным общим  собранием участников общества «Корвел» в составе ФИО4о (30%), Ан  Нам Хи (35%), ФИО2 Хи (31,5%), Ан Нам Хи в интересах Ли Ен Бок (1,75%)  принято решение о переходе доли Ли Дя Чун (наследодателя) в уставном  капитале общества в размере 70% к следующим лицам (наследникам) и в  следующем размере: Ан Нам Хи – 35%, ФИО2 Хи - 31,5% Ли Ен Бок – 1,75%,  и к самому обществу – 1,75%, что подтверждается протоколом № 3, в котором  также указано, что участник общества ФИО4 дает свое согласие на  переход доли, принадлежащей Ли Дя Чун, к пережившей супруге Ан Нам Хи,  наследнику по завещанию ФИО2 Хи, наследнику по закону Ли Ен Бок.  Данные ранее отказы на переход доли к указанным лицам отменены. При этом  на переход доли в уставном капитале общества к наследнику  (несовершеннолетнему) ФИО5 ФИО4 заявлен отказ.  

На основании указанного решения 22.05.2014 по заявлению Ан Нам Хи,  как законного представителя Ли Ен Бок, регистрационным органом в ЕГРЮЛ  внесена регистрационная запись за № 2146504013005 о Ли Ен Бок как  участнике общества.  

Кроме того, на собрании участников общества 18.09.2013 приняты  решения об отказе от взаимных правопритязаний и принятии мер по  урегулированию судебных дел; о назначении директором общества «Корвел»  ФИО4  

Полагая, что решения внеочередного общего собрания участников  общества «Корвел», оформленные протоколом от 18.09.2013 № 3, приняты в  отсутствие кворума, Пак Е.Х. обратилась в арбитражный суд с настоящим  иском.  

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда  Сахалинской области по делу № А59-4543/2013 установлен факт перехода доли  

в уставном капитале общества в размере 35% к Пак Е.Х. на основании договора  отчуждения доли в уставном капитале от 06.09.2012, заключенного между  Пак Е.Х. (покупатель) и обществом «Корвел» (продавец), за Пак Е.Х. признано  право на долю в уставном капитале общества в указанном размере.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998   № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об  обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе  участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном  указанным Федеральным законом и уставом общества.  

Пунктом 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной  ответственностью установлено, что высшим органом общества является общее  собрание участников общества. Все участники общества имеют право  присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в  обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.  Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие  указанные права участников общества, ничтожны.  

В силу пункта 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной  ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с  нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых  актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные  интересы участника общества, может быть признано судом недействительным  по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании  или голосовавшего против оспариваемого решения.  

Повторно исследовав, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации представленные  доказательства и руководствуясь положениями действующего  законодательства, регулирующими спорные отношения, суд апелляционной  инстанции, с выводами которого согласился суд округа, поддержал вывод суда  первой инстанции о недействительности общего собрания участников общества  «Корвел», оформленного протоколом от 18.09.2013 № 3, так как Пак Е.Х.,  являясь участником общества, не уведомлялась о проведении внеочередного  собрания и участия в нем не принимала. При этом, отклоняя довод ответчиков  об отсутствии в ЕГРЮЛ сведений о Пак Е.Х., как участнике общества, суды  учли наличие между участниками корпоративного конфликта.  

Изменяя решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении  исковых требований Пак Е.Х. о признании отсутствующими корпоративных  прав Ли Ен Бок на участие в делах общества «Корвел», мотивированное тем,  что решением Арбитражного суда Сахалинской области по делу   № А59-4543/2013, имеющим преюдициальное значение для настоящего дела,  установлен факт наличия у Ли Ен Бок корпоративных прав участника общества  «Корвел», суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что в  рамках указанного дела Пак Е.Х. оспаривались корпоративные права Ли Ен Бок  по тому основанию, что сама Пак Е.Х. по договору отчуждения доли  от 06.09.2012 приобрела долю в размере 70% уставного капитала общества, в  том числе и ту часть доли, право на наследование которой имелось у Ли Ен Бок,  

а в настоящем деле она оспаривает права Ли Ен Бок как участника общества на  том основании, что корпоративные права указанного лица не могли возникнуть,  поскольку Пак Е.Х., являясь так же как и Мурадов С.А.о. участником общества  «Корвел», должна была давать согласие на переход доли к указанному  наследнику.  

Возникновение у Ли Ен Бок прав участника общества в зависимости от  дачи согласия на переход доли Пак Е.Х. в рамках дела № А59-4543/2013 не  устанавливались и не проверялись, в связи с чем наличие указанного судебного  решения не может являться препятствием для оспаривания прав наследника по  иным основаниям.  

При этом доказательств подачи Ли Ен Бок в общество заявления о  принятии его в состав участников общества с целью соблюдения положений  пункта 10 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в  том числе с целью получения согласия или отказа в таком согласии Пак Е.Х., не  представлено.  

Судами апелляционной и кассационной инстанции пришли к  правильному выводу, что факт предъявления Пак Е.Х. иска в рамках дела   № А59-4543/2013 свидетельствует об отказе участника общества от дачи  согласия на переход доли к Ли Ен Бок.  

Доводы, приведенные заявителем, были предметом рассмотрения суда  кассационной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.  

Указанные доводы, по сути, выражают несогласие с оценкой  установленных судами фактических обстоятельств и доказательств по делу и не  подтверждают существенных нарушений норм материального и (или  процессуального) права, повлиявших на исход дела.  

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы Ан Нам Хи, действующей в  своих интересах и в интересах недееспособного Ли Ен Бок для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного  Суда Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации Н.С.Чучунова