ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 308-ЭС16-19192 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

 30.01.2017 

г. Москва 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,  рассмотрев жалобы (заявления) ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Краснодарского края  от 20.05.2016 (судья Решетников Р.А.), постановление Пятнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 11.08.2016 (судьи Малыхина М.Н.,  Ломидзе О.Г., Попов А.А.) и постановление Арбитражного суда Северо- Кавказского округа от 09.11.2016 (судьи Артамкина Е.В., Садовников А.В.,  Фефелова И.И.) по делу № А32-15381/2015,  

УСТАНОВИЛ:

ФИО3, ФИО4 и ФИО5 обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с  исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Дионис-М»  (далее – Общество) и ФИО1 о признании  недействительным договора купли-продажи недвижимости от 14.01.2015 и  применении последствий его недействительности в виде обязания  ФИО1 возвратить Обществу следующие объекты недвижимости,  расположенные по адресу: 

<

...>:  

- цех розлива вина (кадастровый номер 23:37:0501001:3921, инвентарный  номер 85295, литер Ц, площадь – 1130.4 кв. м);  

- проходная (кадастровый номер 23:37:0501001:3603, назначение объекта  – нежилое, площадь объекта – 17.9 кв. м, инвентарный номер 26066, этажность  

- заводоуправление (кадастровый номер: 23:37:0501001:2337, назначение:  нежилое, площадь 482.2 кв. м, инвентарный номер 26066, Литер А);  

- склад (кадастровый номер 23:37:0501001:3602, назначение: нежилое,  площадь 305,8 кв. м, инвентарный номер 26066, Литер Т);  

- обязания Общества вернуть ФИО1 полученные по сделке  денежные средства в размере 3 400 000 рублей.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  ФИО2, ФИО6 и общество с  ограниченной ответственностью «Винзавод Юровский» (далее Завод).  

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.05.2016,  оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 11.08.2016 и постановлением Арбитражного суда  Северо-Кавказского округа от 09.11.2016, исковые требования удовлетворены в  полном объеме.  

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской  Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся по делу судебные акты и  направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на  существенное нарушение судами норм материального и процессуального  права.  

В обоснование доводов жалоб заявители указывают, что спорный договор  купли-продажи заключен с соблюдением требований пункта 1 статьи 84  Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», не  нарушает интересы Общества и его участников.  

Согласие истцов на заключение договора купли-продажи от 14.01.2015  выражалось в обсуждении данного вопроса на повестке дня ежегодного общего  собрания акционеров ЗАО «Дионис» за 2013год.  

Истцы выразили свое согласие на заключение договора купли-продажи  лично и через своих представителей на собрании акционеров.  

Стоимость отчуждаемого имущества определялась исходя из уровня цен  на дату заключения сделки.  

Факт причинения убытков оспариваемой сделкой истцами не доказан,  материалами дела подтверждено отчуждение спорного имущества по рыночной  цене.  

Положенный в основу судебных актов отчет об определении рыночной  стоимости имущества составлен после проведения по делу судебной  экспертизы и является ненадлежащим доказательством .  

Суды не дали должной правовой оценки отчету общества с ограниченной  ответственностью «Оценочная компания «Аппрайзер» от 18.09.2015   № 0023К09.15.  

По мнению ФИО1, в результате заключения договора купли- продажи, согласно данным бухгалтерского учета, Обществом получена  прибыль, и предотвращено несение затрат по налогу на имущество,  начислению и выплате процентов по действующим договорам займа.  

Определение рыночной стоимости недвижимого имущества не  осуществлено должным образом, а имеющиеся в материалах дела отчеты о  рыночной стоимости имущества противоречивы, в связи с чем заявители  утверждают, что надлежащих доказательств причинения убытков представлено  не было.  

После получения денежных средств истцы обратились в Анапский  районный суд с требованиями к ФИО1 о признании договора купли- продажи недействительным. Впоследствии истцы отказались от исковых  требований, отказ от иска принят судом, в связи с чем производство по делу   № 2-412\2015 прекращено определением судебной коллегии Краснодарского  краевого суда от 30.07.2015.  

Предмет исковых требований по делу № 33-17513\15( № 2-412\2015) и по  настоящему делу совпадают.  

Вывод апелляционного суда о том, что отказ общества, как и акционеров  общества, которые дали согласие на отказ от исковых требований о признании  договора купли-продажи недействительной не является препятствием для  инициирования тождественного по предмету иска акционеров, не является, по  мнению заявителей, законным и обоснованным.  

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской  Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие  существенных нарушений норм материального права и (или) норм  процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых  невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов  заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.  

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы  кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на  рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации, исходя из следующего.  

Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве  юридического лица 30.01.2003, а его акционерами являются: ФИО3,  владеющий 38 обыкновенными именными акциями, ФИО1 – 59  обыкновенными именными акциями, ФИО4 – 59 обыкновенными  именными акциями и ФИО5 – 39 обыкновенными именными акциями.  

Обществу на праве собственности принадлежат цех розлива вина,  проходная, заводоуправление и склад, расположенные по адресу: 

<

...>, что подтверждено копиями свидетельств о государственной регистрации  права от 28.06.2008 серии 23-АЕ № 007130, от 15.03.2012 серии 23-АК   № 244623, от 12.03.2012 серии 23-АК № 323474, от 30.03.2015 серии 23-АН   № 676019.  

Общество (продавец) в лице генерального директора ФИО2 и  ФИО1 (покупатель) 14.01.2015 заключили договор купли-продажи  

недвижимости по условиям которого продавец передал в собственность  покупателя за плату, а последний оплатил и принял в собственность цех  розлива вина, проходную, заводоуправление и склад.  

Согласно пункту 2 договора объекты расположены на земельном участке  площадью 40 560 кв. м, кадастровый номер 23:37:0501001:0149, на основании  договора аренды земельного участка несельскохозяйственного назначения  от 15.09.2004 № 3700001842, предоставленного в аренду Обществу до  07.09.2029 для размещения винзавода.  

На дату заключения договора спорные объекты недвижимости  обременены правом аренды Завода на основании договора аренды нежилых  помещений от 01.07.2011 № 01/07-2011, о чем в Едином государственном  реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРП)  02.12.2011 сделана запись регистрации № 23-23-26/183/2011-335, а также  правом общества с ограниченной ответственностью «Алколига» на основании  договора субаренды нежилых помещений от 11.02.2014, о чем в ЕГРП  24.02.2014 сделана запись № 23-23-26/004/2014-156.  

В соответствии с пунктом 4 договора цена объектов недвижимости,  определенная по договоренности сторон, составляет 3 400 000 рублей, из них  2 380 000 рублей цена цеха розлива вина, 380 000 рублей цена  заводоуправления, 170 000 рублей цена проходной и 170 000 рублей цена  склада. На момент подписания договора цена объектов недвижимости оплачена  покупателем продавцу в полном объеме путем передачи наличных денежных  средств в порядке возвратного депозита. Покупатель обязан в срок до  31.01.2015 перечислить сумму в размере цены договора на расчетный счет  продавца, а продавец в свою очередь вернуть покупателю депозит в виде  наличных денежных средств (пункты 5.1 и 5.2 договора).  

Согласно пункту 6 договора продавец передал, а покупатель принял в  собственность объекты недвижимости.  

Платежным поручением от 30.01.2015 № 214 ФИО1 перечислил  обществу 3 400 000 рублей в качестве оплаты по договору купли-продажи  недвижимости от 14.01.2015.  

Согласно выпискам из ЕГРП от 13.02.2015 и от 22.05.2015 за  ФИО1 зарегистрировано право собственности на цех розлива вина и  проходную.  

В связи с принятием обеспечительных мер не был зарегистрирован  переход к ФИО1 права собственности на заводоуправление и склад.  

Полагая, что договор купли-продажи недвижимости от 14.01.2015  заключен с нарушением порядка его одобрения, истцы обратились в  арбитражный суд с указанными требованиями.  

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные  доказательства, руководствуясь положениями статей 81, 83, 84 Федерального  закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями,  изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных  с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» и исходя из  

конкретных обстоятельств дела во взаимосвязи с положениями статей 65-68,  82, 161 АПК РФ, суд правомерно удовлетворил заявленные требования,  установив, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью,  которая не была одобрена в установленном законом порядке и названной  сделкой Обществу причинены убытки.  

Констатируя наступление у Общества в связи с заключением сделки  неблагоприятных последствий в виде убытков, суды верно исходили из того,  что отчуждение недвижимости происходило на невыгодных условиях (продажа  по заниженной цене, отчуждение более 80% всех основных средств).  

Доводы, приведенные заявителями, были предметом рассмотрения  судебных инстанций, и получили надлежащую правовую оценку, не  опровергают выводов судебных инстанций, направлены на переоценку  установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с  произведенной оценкой доказательств.  

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационных жалоб ФИО1 и ФИО2 для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного  Суда Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации Н.С.Чучунова