ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 307-ЭС19-20020 (1, 2, 3, 4, 5, 6)

г. Москва

7 февраля 2020 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Разумов И.В., изучив с материалами истребованного дела кассационные жалобы акционерных обществ «Валента Фармацевтика», «ВЕРОФАРМ», обществ с ограниченной ответственностью «АстраЗенека Фармасьютикалз», «ВЕРОФАРМ», «ФИО2 & ФИО2» и закрытого акционерного общества «Канонфарма продакшн» на постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.08.2019 по делу № А56-18086/2016 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Грама» (далее – должник),

у с т а н о в и л :

ФИО3 обратился в суд с заявлением о включении его требования в реестр требований кредиторов должника. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2019 заявление ФИО3 признано обоснованным, его требование в сумме 827 531 000 рублей включено в реестр требований кредиторов должника с удовлетворением в третью очередь.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019 определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявления ФИО3 отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.08.2019 постановление суда апелляционной инстанции отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, акционерные общества «Валента Фармацевтика», «ВЕРОФАРМ», общества с ограниченной ответственностью «АстраЗенека Фармасьютикалз», «ВЕРОФАРМ», «ФИО2 & ФИО2» и закрытое акционерное общество «Канонфарма продакшн» просят отменить постановление окружного суда, оставив в силе постановление суда апелляционной инстанции. 

При изучении доводов кассационных жалоб по материалам истребованного дела установлены основания для их передачи на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Податели кассационных жалоб полагают, что такого рода существенные нарушения норм права допущены окружным судом. 

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2016 возбуждено дело о банкротстве должника. 

Определением того же суда от 02.08.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения.  

Определением суда от 22.11.2016 в отношении должника введена процедура внешнего управления. 

Должник признан банкротом решением суда первой инстанции от 02.10.2018. 

ФИО3 направил спорное требование в суд 29.11.2018.

Рассматривая заявление ФИО3, суд первой инстанции установил, что должник (векселедатель) принял на себя вексельные обязательства: 

в размере 214 298 000 рублей перед обществом с ограниченной ответственностью «ГундексТорг», основанные на четырнадцати выданных должником векселях (от 13.03.2015 № 31/2015, от 17.03.2015 № 37/2015, от 19.03.2015 № 41/2015, от 23.03.2015 № 46/2015, от 24.03.2015 № 52/2015, от 25.03.2015 № 57/2015, от 27.03.2015 № 62/2015, от 31.03.2015 № 65/2015, от 02.04.2015 № 72/2015, от 06.04.2015 № 80/2015, от 08.04.2015 № 85/2015, от 09.04.2015 № 89/2015, от 10.04.2015 № 93/2015, от 13.04.2015 № 97/2015); 

в размере 290 687 000 рублей перед обществом с ограниченной ответственностью «Интро», основанные на одиннадцати выданных должником векселях (от 13.03.2015 № 32/2015, от 17.03.2015 № 38/2015, от 19.03.2015 № 42/2015, от 24.03.2015 № 53/2015 и № 54/2015, от 25.03.2015 № 58/2015, от 27.03.2015 № 63/2015, от 31.03.2015 № 66/2015, № 67/2015 и № 68/2015, от 02.04.2015 № 74/2015); 

в размере 52 531 000 рублей перед обществом с ограниченной ответственностью «Смарт», основанные на двух выданных должником векселях (от 27.04.2015 № 102/2015, от 29.04.2015 № 109/2015); 

в размере 33 973 000 рублей перед обществом с ограниченной ответственностью «Спайс», основанные на двух выданных должником векселях (от 10.04.2015 № 94/2015, от 27.04.2015 № 104/2015); 

в размере 41 217 000 рублей перед обществом с ограниченной ответственностью «Торгпродукт», основанные на четырнадцати выданных должником векселях (от 09.02.2015 № 9/2015, от 13.03.2015 № 33/2015, от 16.03.2015 № 36/2015, от 17.03.2015 № 39/2015, от 19.03.2015 № 43/2015, от 20.03.2015 № 45/2015, от 31.03.2015 № 69/2015, от 02.04.2015 № 76/2015, от 06.04.2015 № 82/2015, от 07.04.2015 № 83/2015, от 08.04.2015 № 86/2015, от 09.04.2015 № 91/2015, от 13.04.2015 № 99/2015, от 30.04.2015 № 114/2015); 

в размере 50 966 000 рублей перед обществом с ограниченной ответственностью «Экма», основанные на одиннадцати выданных должником векселях (от 23.03.2015 № 50/2015, от 24.03.2015 № 55/2015, от 25.03.2015 № 59/2015, от 31.03.2015 № 70/2015, от 06.04.2015 № 79/2015, от 08.04.2015 № 87/2015, от 10.04.2015 № 95/2015, от 27.04.2015 № 106/2015, от 28.04.2015 № 108/2015, от 29.04.2015 № 113/2015, от 30.04.2015 № 115/2015); 

в размере 143 859 000 рублей перед обществом с ограниченной ответственностью «Элика», основанные на двенадцати выданных должником векселях (от 19.03.2015 № 44/2015, от 23.03.2015 № 51/2015, от 24.03.2015 № 56/2015, от 25.03.2015 № 60/2015, от 27.03.2015 № 64/2015, от 31.03.2015 № 71/2015, от 02.04.2015 № 78/2015, от 07.04.2015 № 84/2015, от 08.04.2015 № 88/2015, от 09.04.2015 № 92/2015, от 10.04.2015 № 96/2015, от 13.04.2015 № 100/2015). 

По договорам купли-продажи векселей от 16.03.2016 № 1, от 25.03.2016 № 1, от 25.03.2016 № 2, от 25.03.2016 № 3, от 13.10.2016 № 1, от 13.10.2016 № 2, от 16.11.2017 № 1 ФИО3 приобрел у обществ с ограниченной ответственностью «ГундексТорг», «Интро», «Смарт», «Спайс», «Торгпродукт», «Экма» и «Элика» (далее – первые векселедержатели) упомянутые векселя. Векселя индоссированы в пользу ФИО3

Установив эти обстоятельства, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 27.02.2019 вынес определение о признании заявления ФИО3 обоснованным и включении его требования в реестр требований кредиторов должника. При этом от других лиц, вовлеченных в процесс банкротства должника, каких-либо возражений относительно требования ФИО3 в суд первой инстанции не поступило.

Вместе с тем восемь юридических лиц подали апелляционные жалобы на определение суда первой инстанции от 27.02.2019. 

Признавая эти жалобы обоснованными и отменяя определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд исходил из следующего.

Суд апелляционной инстанции установил, что общества «ГундексТорг», «Интро», «Смарт», «Спайс» и «Торгпродукт» в период с 07.11.2016 по 06.11.2018 исключены из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующие организации, чему предшествовало длительное непредставление этими обществами отчетности в Федеральную налоговую службу и отсутствие каких-либо операций по их расчетным счетам. В момент рассмотрения апелляционных жалоб общество «Элика» по тем же причинам исключалось из Единого государственного реестра юридических лиц. Общество «Экма» 19.04.2016 также прекратило свою деятельность вследствие реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Андреа Пирло». 

Апелляционный суд принял во внимание пояснения ФИО3 и конкурсного управляющего ФИО4 о том, что общества «ГундексТорг», «Интро», «Смарт», «Спайс», «Торгпродукт», «Экма» и «Элика» приобрели векселя должника на основании договоров купли-продажи ценных бумаг, выданных самим должником. При этом в качестве доказательств оплаты по упомянутым договорам, на основании которых векселя были выпущены должником в оборот, в материалы спора представлены письма первых векселедержателей, адресованные должнику, об изменении назначения совершенных ими ранее шестидесяти шести платежей: вместо «оплата по договорам поставки» в расчетных документах читать «оплата по договорам купли-продажи векселей». 

Сославшись на Положение о переводном и простом векселе, введенное в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета СССР и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341, главу 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральный закон от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе», разъяснения, содержащиеся в совместном постановлении пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», а также правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 № 5620/11 по делу № А12-6350/2010 Арбитражного суда Волгоградской области, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам. 

Договоры купли-продажи векселей, заключенные должником и первыми векселедержателями, являются недействительными, поскольку сделки купли-продажи могут совершаться в отношении уже выданных векселей, то есть переданных первому держателю, до этого момента они не обладают признаками ценной бумаги, не предоставляют никому никаких прав, не могут быть предметом купли-продажи. По сделке купли-продажи векселя как товара продавцом может быть лицо, которому принадлежат права из векселя. Векселедатель сам не имеет прав из векселя, следовательно, не может выступать в качестве продавца. 

Суд апелляционной инстанции счел маловероятной возможность совершения 66 раз одних и тех же ошибок при определении назначения платежей разными лицами.

Разрешая обособленный спор, суд апелляционной инстанции также признал обоснованными возражения о пороках поведения ФИО3, который приобрел спорные векселя у фактически недействующих юридических лиц по номинальной стоимости в преддверии и после введения в отношении должника процедур банкротства. Суд принял во внимание отсутствие доказательств оплаты по сделкам, на основании которых ФИО3 стал владельцем ценных бумаг. 

В связи с этим апелляционный согласился с возражениями о мнимости цепочки сделок, оформленных для создания искусственной задолженности и предоставления недобросовестно действовавшему ФИО3 возможности влиять на ход процедур банкротства должника.

Кроме того, апелляционный суд обратил внимание на процессуальное поведение конкурсного управляющего ФИО4, настаивавшего на обоснованности спорного требования ФИО3 

Установив противоправную цель предъявления ФИО3 вексельного требования, суд отказал во включении этого требования в реестр требований кредиторов должника. 

Отменяя постановление апелляционного суда и направляя обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, окружной суд указал, что сами по себе обстоятельства приобретения спорных векселей, касающиеся имущественного положения векселедателя и первоначальных векселедержателей, не свидетельствуют о наличии оснований для заявления ФИО3 возражений, основанных на личных отношениях векселедателя и первых векселедержателей (статья 17 Положения о переводном и простом векселе). Суд округа счел противоречащим имеющимся в материалах дела доказательствам вывод апелляционного суда об отсутствии экономической целесообразности выпуска должником векселей и приобретения их индоссантами, поскольку наличие обязательств должника, положенных в основу выдачи векселей, подтверждено документально. Арбитражный суд Северо-Западного округа принял во внимание представленные конкурсным управляющим ФИО4 доказательства отражения операций по выдаче векселей и кредиторской задолженности перед первоначальными векселедержателями в бухгалтерской документации должника. По мнению суда округа, этим доказательствам, имеющим существенное значение для правильного разрешения спора, надлежащая правовая оценка судами нижестоящих инстанций не дана. 

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, конкурсные кредиторы настаивают на правильности выводов, содержащихся в постановлении апелляционного суда, и достаточности этих выводов для признания требования ФИО3 необоснованным, в связи с чем они просят оставить акт суда апелляционной инстанции в силе, отменив постановление окружного суда.  

Изложенные в кассационных жалобах доводы заслуживают внимания и требуют проверки в судебном заседании, поэтому кассационные жалобы следует передать на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

о п р е д е л и л :

кассационные жалобы  акционерных обществ «Валента Фармацевтика», «ВЕРОФАРМ», обществ с ограниченной ответственностью «АстраЗенека Фармасьютикалз», «ВЕРОФАРМ», «ФИО2 & ФИО2» и закрытого акционерного общества «Канонфарма продакшн» с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Назначить рассмотрение кассационных жалоб в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 16 марта 2020 года на 11 часов 00 минут, в помещении суда по адресу: 

<

...>, зал № 3048 (подъезд 5). 

Судья Верховного Суда Российской Федерации

                            И.В. Разумов