ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 306-ЭС16-12912

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

20.05.2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Астраханской области от 29.06.2018 (судьи Чижова С.Ю., Богатыренко С.В., Серикова Г.В.), постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2018 (судьи Волкова Т.В., Антонова О.И., Жаткина С.А.) и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14.01.2019 (судьи Вильданов Р.А., Хакимов И.А., Мельникова Н.Ю.) по делу № А06-9645/2015,

УСТАНОВИЛ:

частник общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» (далее – Общество) ФИО1 обратился в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к участнику Общества ФИО2 о взыскании в пользу общества 3 631 385 рублей 60 копеек ущерба.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 03.12.2015 к производству принято встречное исковое заявление ФИО2, измененное в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании в пользу Общества 17 615 176 рублей 06 копеек ущерба.

Кроме того, в рамках дела № А06-1630/2014 ФИО2 обратился в суд с исковым заявлением к Общству, ООО «Каспий Ритейл», ООО «Городок», индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании недействительными и применении последствий недействительности сделки по продаже транспортных средств.

Общество обратилось в суд с иском к ООО «Каспий Ритейл», ООО «Городок», индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании сделок ничтожными.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 25.12.2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2016 по делу № А06-1630/2014, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 04.07.2016 решение от 25.12.2015 и постановление от 23.03.2016 по делу № А06-1630/2014 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Астраханской области.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 31.10.2016 дела № А06-1630/2014 и № А06-9645/2015 объединены в одно производство для совместного рассмотрения в рамках дела № А06-9645/2015.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 16.06.2017, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2017, в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2 отказано; суд пришел к выводу, что истцом не подтверждены неправомерные действия ответчика как лица, имеющего право действовать от имени Общества без доверенности, и причинение ущерба в результате таких действий.

Встречный иск ФИО2 удовлетворен частично: с ФИО1 в пользу Общества взысканы убытки в сумме 7 294 230 рублей 11 копеек. Отказывая в удовлетворении требований о взыскании 9 138 256 рублей убытков, суд исходил из того, что уплата Обществом индивидуальному предпринимателю ФИО4 20.01.2014 и 27.01.2014 денежных средств является возвратом суммы займа, полученной по договору от 01.10.2012.

Исковые требования ФИО2 к Обществу, ООО «Каспий Ритейл», ООО «Городок», индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности удовлетворены частично.

Договоры купли-продажи, заключенные между Обществом и ООО «Каспий Ритейл» от 17.01.2014 в отношении транспортных средств признаны недействительными.

Суд обязал ООО «Каспий Ритейл» передать Обществу транспортные средства; С Общества в пользу ООО «Каспий Ритейл» взысканы денежные средства в сумме 1 396 000 рублей.

Договоры купли-продажи, заключенные между Обществом и ООО «Городок» от 17.01.2014 в отношении транспортных средств признаны недействительными.

Суд обязал ООО «Городок» передать Обществу транспортное средство марки «АФ 3717А» идентификационный номер 

<

***>, 2005 года выпуска; с Общества в пользу ООО «Городок» взысканы денежные средства в сумме 60 000 рублей.

Договоры купли-продажи, заключенные между Обществом и индивидуальным предпринимателем ФИО3 от 17.01.2014 в отношении транспортных средств признаны недействительными.

Суд обязал индивидуального предпринимателя ФИО3 передать Обществу транспортное средство марки ЗИЛ - 47411, идентификационный номер Х9н47411040000168, 2004 года выпуска; с Общества в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 взысканы денежные средства в сумме 20 000 рублей.

В удовлетворении остальной части требований о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности отказано.

Удовлетворяя исковые требования, суд пришел к выводу, что сделки между Обществом и ООО «Каспий Ритейл» являются сделками с заинтересованностью ФИО1, а часть сделок между Обществом и ООО «Городок», а также индивидуальным предпринимателем ФИО3 совершены с явным ущербом для Общества, в связи с отчуждением имущества по заниженной цене, о чем покупатели не могли не знать.

В удовлетворении исковых требований ООО «ПКФ «Фалкон» о признании сделок ничтожными отказано.

Также судами были распределены судебные расходы.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.02.2018 решение от 16.06.2017 и постановление от 02.11.2017 отменены в части отказа в удовлетворении исковых требований ФИО2 о взыскании 9 138 256 рублей убытков в пользу Общества. Дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Астраханской области.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Астраханской области от 29.06.2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2018 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.01.2019, исковые требования ФИО2 удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает , что денежные средства в размере 9 138 256 рублей возвращены индивидуальному предпринимателю ФИО4 на законных основаниях, вследствие чего выводы судов о перечислении денежных средств на безвозмездной основе не соответствуют материалам дела.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 27.03.2001.

Участниками Общества являются ФИО2 и ФИО1 с долями в уставном капитале по 50% каждый.

В соответствии с протоколом от 01.02.2007 № 1 общего собрания участников принято решение о назначении генеральным директором Общества ФИО2

 Срок полномочий генерального директора  в силу пункта 10.3 Устава составляет пять лет.

ФИО1 от имени Общества 20.03.2013 обратился в Инспекцию с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы. В указанном заявлении в качестве руководителя постоянно действующего исполнительного органа был указан ФИО1

На основании поданного заявления налоговым органом принято решение от 27.03.2013 № 481 и в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что генеральным директором Общества является ФИО1

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2014 по делу № А06-2011/2013 решение об избрании ФИО1 генеральным директором Общества от 15.03.2013 признано недействительным.

На основании решения Арбитражного суда Астраханской области от 06.06.2014 по делу № А06-3513/2013 запись о ФИО1 как генеральном директоре Общества аннулирована, восстановлена запись о генеральном директоре ФИО2

В ЕГРЮЛ внесена запись от 15.02.2016 о лице, имеющем право действовать без доверенности – генеральном директоре ФИО1

Согласно выписке из ЕГРЮЛ 18.04.2018, внесена запись о прекращении полномочий генерального директора ФИО1 и возложении полномочий руководителя юридического лица на ФИО2

Ссылаясь на то, что в период нахождения в должности директора ФИО1 на счет ИП ФИО4 20.01.2014 и 27.01.2014 без оснований были перечислены денежные средства в размере 9 138 256 рублей, которые составляют убытки для Общества в результате недобросовестных действий ответчика, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящими иском.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», суды  удовлетворили заявленные требования в оспариваемой части, придя к обоснованным выводам, что ФИО1, являясь руководителем Общества, перечислив в пользу ИП ФИО4 денежные средства по договору займа от 01.10.2012 в сумме 9 138 256 рублей без каких-либо оснований и безвозмездно, действовал неразумно, вопреки интересам Общества, в результате чего последнему были причинены убытки в заявленном размере.

Доводы кассационной жалобы, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова