ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 № 307-ЭС19-13321

г. ФИО1 ноября 2019 г. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Разумов И.В., изучив  с материалами истребованного дела кассационную жалобу ФИО2,  ФИО3 и ФИО4 на определение Арбитражного суда города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2018 и постановление  Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.04.2019 по делу   № А56-79243/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «ПиН Групп» (далее – должник),  

у с т а н о в и л :

в связи с заключением договора уступки требования общество с  ограниченной ответственностью «Киви биз» (далее – общество «Киви биз»)  обратилось в суд с заявлением о процессуальной замене в реестре требований  кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью «Сател»  (далее – общество «Сател») на себя. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга  и Ленинградской области от 29.08.2018 заявление о процессуальном  правопреемстве удовлетворено, произведена замена общества «Сател» на  общество «Киви биз» по требованию к должнику в сумме 35 711 000 рублей.  

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 19.11.2018 определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении  заявления общества «Киви биз» отказано.  

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа  от 29.04.2019 постановление суда апелляционной инстанции отменено,  определение суда первой инстанции оставлено в силе.  

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской  Федерации, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 просят отменить  

определение и постановление судов первой инстанции и округа, оставив в силе  постановление суда апелляционной инстанции.  

При изучении доводов кассационной жалобы по материалам  истребованного дела установлены основания для ее передачи на рассмотрение  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации. 

Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке  кассационного производства являются существенные нарушения норм  материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли  на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской  и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом  публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации).  

ФИО2, ФИО3 и ФИО4 полагают, что такого рода  существенные нарушения норм права были допущены судами первой  инстанции и округа при рассмотрении вопроса о процессуальной замене.  

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и  усматривается из материалов дела, обществом «Сател» (займодавцем) и  должником (заемщиком) заключены три договора займа, в рамках которых  займодавец предоставил заемщику денежные средства (договоры займа  от 04.03.2011, от 03.10.2013 и от 10.01.2014),  

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга  и Ленинградской области от 16.01.2014 возбуждено дело о банкротстве  должника.  

Решением того же суда от 25.02.2015 должник признан банкротом,  в отношении него открыта процедура конкурсного производства.  

Общество «Сател» 24.03.2015 обратилось в суд с заявлением о включении  в реестр требований кредиторов должника его требования в сумме  35 711 000 рублей, основанного на трех упомянутых договорах займа.  

Вступившим в законную силу определением суда первой инстанции  от 15.06.2015 заявление общества «Сател» признано обоснованным, требование  этого общества включено в реестр требований кредиторов должника с  удовлетворением в третью очередь.  

Общество «Киви биз» (цессионарий) 06.03.2018 подало в суд  заявление о замене общества «Сател» (цедента) в реестре требований  кредиторов должника в связи с заключением ими 05.03.2018 договора уступки  требования. По условиям этой сделки цедент уступил цессионарию имевшееся  у него и признанное обоснованным судом требование к должнику.  За уступленное требование общество «Киви биз» обязалось выплатить  35 711 000 рублей обществу «Сател».  

При этом общества «Сател» и «Киви биз» являются лицами,  аффилированными по отношению друг к другу и к должнику. Так, компания  «Нортаун Менеджмент Инк» является участником как цедента, так  и цессионария, а на общество с ограниченной ответственностью «Курорт  

Телеком» возложены полномочия исполнительного органа каждой из сторон  договора уступки требования. Единственным участником этого  исполнительного органа является должник.  

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,  удовлетворяя заявление общества «Киви биз», исходил из того, что  принадлежавшее обществу «Сател» требование перешло к цессионарию  в момент заключения договора уступки требования, который не признан  недействительным. Отсутствие доказательств оплаты по договору признано  судом первой инстанции не имеющим правового значения для разрешения  вопроса о замене кредитора. Суд счел, при уступке требования не допущено  злоупотребление правом.  

Отменяя определение суда первой инстанции, Тринадцатый арбитражный  апелляционный суд учел, что условия договора цессии явно неразумны с точки  зрения обычного участника гражданского оборота, данный договор не связан с  нормальной предпринимательской деятельностью. Суд принял во внимание  аффилированность сторон спорных отношений, отсутствие доказательств  оплаты деньгами по договору цессии и пришел к выводу о том, что  единственной целью заключения договора уступки требования являлось  сохранение участником общества «Сател», который одновременно являлся  участником общества «Киви Биз», неправомерного контроля над процедурой  банкротства должника. 

Отменяя постановление суда апелляционной инстанции, Арбитражный суд  Северо-Западного округа признал выводы суда первой инстанции  правильными. В частности, суд округа исходил из того, что замена общества  «Сател» не нарушает права и законные интересы других участников дела о  несостоятельности; эта замена не изменила соотношение голосов конкурсных  кредиторов должника, а оплата договора уступки требования способом, не  предусмотренным условиями сделки, не свидетельствует о ее  недействительности.  

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской  Федерации, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 настаивают на том, что,  приобретая у общества «Сател» требование к должнику, общество «Киви биз»  злоупотребило правом, пытаясь сохранить влияние компании «Нортаун  Менеджмент Инк» на мероприятия конкурсного производства, поскольку в  случае признания недействительным договора по продаже 100-процентоной  доли участия в уставном капитале общества «Сател» контроль над  мажоритарным кредитором перейдет к самому должнику и, как следствие,  упомянутая компания утратит возможность воздействовать на ход процедуры  банкротства. 

Изложенные в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания  и требуют проверки в судебном заседании, поэтому жалобу ФИО2,  ФИО3 и ФИО4 следует передать на рассмотрение Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, судья 

о п р е д е л и л :

кассационную жалобу ФИО2, ФИО3 и ФИО4 с делом  передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии  по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации на 9 декабря 2019 года на 10 часов 00 минут, в помещении суда  по адресу: 

<

...>, зал  № 3048 (подъезд 5). 

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации И.В. Разумов