ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 310-ЭС19-4624

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

22.05.2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16 на решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.03.2018 (судья Байбаков М.А.), постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2018 (судьи Маховая Е.В., Мокроусова Л.М., Сурненков А.А.) и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26.11.2018 (судьи Леонова Л.В., Крыжская Л.А., Солодова Л.В.) по делу № А08-4755/2014,

УСТАНОВИЛ:

ФИО17, ФИО1, ФИО2, ФИО18, ФИО19, ФИО3, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО4, ФИО26, индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее - ИП ФИО5), ФИО27, ФИО28, ФИО6, ФИО29, ФИО30, ФИО7, ФИО31, ФИО8, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО34, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО9, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО10, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО16, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62, ФИО63, ФИО11, ФИО64, ФИО65, ФИО66, ФИО67, ФИО12, ФИО68, ФИО69, ФИО70, ФИО71, ФИО72, ФИО73, ФИО74, ФИО75, ФИО76, ФИО77, ФИО78, ФИО79, ФИО13, ФИО80, ФИО81, ФИО82, ФИО83, ФИО84, ФИО85, ФИО86, ФИО87, ФИО88, ФИО89, ФИО90, ФИО91, ФИО14, ФИО92, ФИО93, ФИО94, ФИО95, ФИО15, ФИО96, ФИО97, ФИО98, ФИО99, ФИО100, ФИО101, ФИО102, ФИО103, ФИО104 обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Авторесурс» (далее – Общество) и акционерному обществу «Старооскольский завод автотракторного электрооборудования им. А.М. Мамонова» (далее – Завод) о признании незаконным и не подлежащим применению для целей принудительного выкупа акций в порядке сатьи 84.8. Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») отчета от 24.09.2013 № 3113-0964  автономной некоммерческой организации «Осколэкспертиза» (далее - АНО «Осколэкспертиза») по определению рыночной стоимости акций Завода (оценщик ФИО105) в связи с несоответствием требованиям законодательства об оценочной деятельности; о признании недействительным требования Общества о принудительном выкупе ценных бумаг акционерного общества от 15.10.2013 в связи с нарушением требований статьи 84.8. ФЗ «Об акционерных обществах»;  о взыскании с Общества убытков, причиненных миноритарным акционерам в связи ненадлежащим определением рыночной стоимости выкупаемых акций (из общего расчета за одну акцию: 107, 93 руб. - 10, 99 руб. = 96, 94 руб. на 1 акцию) (дело № А08-4755/2014).

Также в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Обществу о взыскании 665 рублей убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг, обратилась ФИО106 (дело № А08-5516/2014).

Определением арбитражного суда от 02.10.2014 дела № А08-5516/2014 и № А08-4755/2014 объединены в одно производство для совместного рассмотрения; объединенному делу присвоен номер А08-4755/2014.

К участию в деле № А08-4755/2014 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор «Реком» (далее – ООО СК «Реком»), Центральный Банк Российской Федерации (далее - Банк России), АНО «Осколэкспертиза» (далее - АНО «Осколэкспертиза».

Определением суда от 13.04.2017 выделены в отдельные производства исковые требования ФИО94, ФИО35, ФИО49, ФИО31, ФИО32, ФИО107, ФИО108, ФИО84, ФИО85, ФИО86, ФИО87, ФИО88, ФИО89, ФИО96, ФИО97, ФИО98, ФИО33, ФИО36, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО64, ФИО65, ФИО67, ФИО68, ФИО69, ФИО70, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО34, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО17, ФИО43, ФИО59, ФИО80, ФИО75, ФИО76, ФИО78, ФИО79, ФИО90, ФИО91, ФИО92, ФИО95, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО58, ФИО60, ФИО61, ФИО63, ФИО81, ФИО83, ФИО71, ФИО73, ФИО74, ФИО99, ФИО100, ФИО101, ФИО102, ФИО104, ФИО62

Определением от 04.05.2017 выделены в отдельные производства исковые требования ФИО93, ФИО23

Определением суда от 11.05.2017 произведена процессуальная замена ФИО66 на ее правопреемника ФИО109

Определением арбитражного суда от 07.06.2017 выделены в отдельные производства исковые требования ФИО109, ФИО72, ФИО77

Определением от 07.06.2017 произведена процессуальная замена ФИО103 на ее правопреемника ФИО110

Определением арбитражного суда от 25.09.2017 выделены в отдельное производство исковые требования ФИО110

По выделенным в отдельные производства делам определениями арбитражного суда утверждены мировые соглашения, производство по указанным делам прекращено.

Определением от 30.06.2017 по ходатайству ФИО35 дело № А08-3014/2017 по иску ФИО35 и дело № А08-4755/2014 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения; объединенному делу присвоен № А08-4755/2014.

ФИО35, Общество и Завод просили рассмотреть спор по существу, исходя из оснований и предмета заявленных требований.

В ходе рассмотрения дела Общество предъявило встречный иск к ФИО35 о взыскании 360 600 рублей задолженности и  8 802 рублей 59 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

При последнем уточнении истцы ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО8, ФИО7, ФИО35, ФИО9, ФИО106, ФИО16, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 просили признать незаконным и не подлежащим применению для целей принудительного выкупа акций отчет от 24.09.2013 № 3113-0964 АНО «Осколэкспертиза» по определению рыночной стоимости акций Общества; признать недействительным требование Общества о принудительном выкупе ценных бумаг акционерного общества от 15.10.2014; взыскать с Общества убытки в связи ненадлежащим определением рыночной стоимости выкупаемых акций (из общего расчета за одну акцию: 107, 93 руб. - 10, 99 руб. = 96, 94 руб. на 1 акцию) в пользу истцов: ФИО1 - 7 173, 56 руб., ФИО2 - 352 861, 60 руб., ФИО3 - 135 716 руб., ФИО4 - 540 925, 20 руб., ФИО5 - 11 341, 98 руб., ФИО6 - 387 760 руб., ФИО7 - 296 539, 46 руб., ФИО8 - 872 460 руб., ФИО35 - 348 030 руб., ФИО9 - 414 903, 20 руб., ФИО106 - 665 руб., ФИО10 - 969 400 руб., ФИО16 - 2 035 740 руб., ФИО11 - 207 451, 60 руб., ФИО12 - 1 488 998, 40 руб., ФИО13 - 30 148, 34 руб., ФИО14 - 333 473, 60 руб., ФИО15 - 1 670 276, 20 руб.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 19.03.2018, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2018 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 26.11.2018, требования удовлетворены частично: с Общества взыскано в пользу ФИО1 1 622, 08 руб. убытков, в пользу ФИО2 79 788, 80 руб. убытков, в пользу ФИО3 30 688 руб. убытков, в пользу ФИО4 122 313, 60 руб. убытков, в пользу ФИО5 2 564, 64 руб. убытков, в пользу ФИО6 87 680 руб. убытков, в пользу ФИО7 70 582, 40 руб. убытков, в пользу ФИО8 197 280 руб. убытков, в пользу ФИО9 93 817, 60 руб. убытков, в пользу ФИО10 219 200 руб. убытков, в пользу ФИО16 482 240 руб. убытков, в пользу ФИО11 46 908, 80 руб. убытков, в пользу ФИО12 336 691, 20 руб. убытков, в пользу ФИО13 6 817, 12 руб. убытков, в пользу ФИО14 75 404, 80 руб. убытков, в пользу ФИО15 377 681, 60 руб. убытков, в пользу ФИО106 109, 60 руб. убытков, а также 824, 06 руб. судебных расходов за составление искового заявления, 329, 62 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. По результатам зачета с ФИО35 в пользу Общества взыскано 97 121, 60 руб. убытков. Этим же решением принят отказ от встречного иска Общества в части требования о взыскании 8 802, 59 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, производство по делу № А08-4755/2014 в указанной части прекращено.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся по делу судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявители указывают , что заключение эксперта, положенное в основу обжалуемых актов не является надлежащим доказательством и не подтверждает действительную стоимость выкупаемых акций;  поскольку отчет о стоимости ценных бумаг содержит недостоверные сведения, то у Общества не возникло право на принудительный выкуп акций.

Также заявители ссылаются на то, что судами допущены нарушения норм процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 16.09.2013 Общество совместно с аффилированными лицами стало владельцем более 95% обыкновенных акций Завода.

Общество 15.10.2013 направило в адрес территориального органа Сбербанка России требование о выкупе ценных бумаг Общества. Не получив отрицательного заключения, по истечении 15 дней Общество направило требование о выкупе ценных бумаг Заводу.

Завод 01.11.2013 получил названное требование и в установленный законом срок и порядке направило данное требование акционерам.

На основании отчета об оценке, выполненного АНО «Оскол Экспертиза» цена выкупа одной акции составила 10 руб. 99 коп.

Оплата принадлежащих истцам выкупаемых акций была произведена Обществом путем внесения денежных средств в депозит нотариуса.

Как следует из уведомлений о выполнении операций в реестре акционеров Завода, 26.12.2013 с лицевых счетов указанных акционеров были списаны принадлежащие им акции.

Ссылаясь на то, что отчет АНО «Осколэкспертиза» от 24.09.2013 № 3113-0964 по определению рыночной стоимости акций Завода является недействительным  , истцы обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства,  в том  числе заключения, составленные по результатам проведения судебных экспертиз, руководствуясь статьями 34, 75, 84.7, 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах», положениями Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»,  суды  удовлетворили заявленные требования в части. 

Ссылаясь на невозвращение денежных средств, полученных по условиям мирового соглашения, которое не было утверждено судом, Общество предъявило встречный иск к ФИО35 о взыскании 360 600 руб. денежных средств.

Поскольку оснований для удержания 360 600 руб. денежных средств у ФИО35 не имеется, суды пришли к правильному выводу об удовлетворении встречного иска Общества.

Произведя зачет встречных требований, суд первой инстанции взыскал с ФИО35 в пользу Общества 97 121, 60 руб. (360 600 руб. - 263 478, 40 руб.).

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова