ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 7 августа 2017 года № 310-ЭС17-4012

г. Москва                                                     Дело № А64-8376/2014

Резолютивная часть определения объявлена 31 июля 2017 года. 

Полный текст определения изготовлен 7 августа 2017 года. 

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Букиной И.А.,

судей Капкаева Д.В. и Разумова И.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альфа Дон Транс» (далее – общество «Альфа Дон Транс», общество) на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 29.07.2016 (судья Перунова В.Л.), постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2016 (судьи Потапова Т.Б., ФИО1 и ФИО2) и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 17.01.2017 (судьи Лупояд Е.В., ФИО3 и ФИО4) по делу № А64-8376/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Газстрой-Черноземья» (далее – должник).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Альфа Дон Транс» - адвокат Хорольский А.В. по доверенности от 15.07.2017, адвокат Голенев В.В. по доверенности от 14.07.2017;

ФИО5 – адвокат Прокопьев С.Н. по доверенности от 25.07.2017;

Федеральной налоговой службы (далее – уполномоченный орган) – ФИО6 по доверенности от 07.03.2017 № ММВ-24-18/96, ФИО7 по доверенности от 27.04.2017 № 12-15/140.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Букиной И.А. и объяснения представителей лиц, явившихся в судебное заседание, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

У С Т А Н О В И Л А:

в рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий ФИО8 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортных средств от 06.06.2014 № 13, заключенного должником и обществом «Альфа Дон Транс», и применении последствий недействительности этой сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены бывший руководитель должника ФИО9, собственник транспортных средств в настоящее время - ФИО5.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 29.07.2016, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции от 20.10.2016 и суда округа от 17.01.2017, договор купли-продажи от 06.06.2014 № 13 признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества в пользу должника денежных средств в размере 4 000 000 руб., а также восстановлена задолженность должника перед обществом в размере 2 708 000 руб.

Общество «Альфа Дон Транс» обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы общество привело доводы о том, что само по себе неисполнение обязательства по оплате в полном объеме не свидетельствует о наличии цели причинения вреда кредиторам; неправильное применение судами норм материального права привело к двойному взысканию 2 708 000 руб. 

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 04.07.2017 (судья Букина И.А.) кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу уполномоченный орган просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители общества «Альфа Дон Транс» и ФИО5 просили удовлетворить кассационную жалобу, представители уполномоченного органа возражали против ее удовлетворения.

Конкурсный управляющий должником и ФИО9, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, выслушав присутствующих в судебном заседании представителей, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, должником (продавцом) и обществом «Альфа Дон Транс» (покупателем) заключен договор от 06.06.2014 № 13 купли-продажи тягача Рено Премиум и полуприцепа.

Цена по договору составила 4 000 000 руб.

Указанную сумму покупатель обязан перечислить на расчетный счет продавца в течение 5-ти календарных дней со дня подписания договора (пункт 3.2 договора купли-продажи от 06.06.2014 № 13).

Полагая, что названный договор купли-продажи совершен при неравноценном встречном исполнении и направлен на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением со ссылкой на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций, сославшись на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также разъяснения, изложенные в пунктах 4 и 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), сочли доказанной совокупность условий, необходимых для признания договора купли-продажи недействительным, как по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по основаниям пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суды пришли к выводу, что в результате заключения договора произошло отчуждение в пользу заинтересованного лица единственного имущества по заниженной стоимости, что привело к утрате кредиторами возможности удовлетворить свои требования.

В частности суды установили, что договор от 06.06.2014 № 13 имеет признаки сделки с заинтересованностью, поскольку на момент заключения генеральным директором должника и общества «Альфа Дон Транс» являлось одно и то же лицо - ФИО9

Платежным поручением от 06.06.2014 № 14 покупатель перечислил должнику денежные средства в размере 2 708 000 руб., что не опровергается сторонами. Оставшаяся сумма в соответствии с условиями договора не оплачена.

Представленные в качестве доказательств полной оплаты по договору приходно-кассовые ордера от 20.01.2015 № 1 на сумму 400 000 руб., от 11.02.2015 № 2 на сумму 600 000 руб. и от 25.02.2015 № 3 на сумму 766 002 руб. исключены из числа доказательств в связи с неисполнением требований суда о представлении в дело подлинных документов либо надлежащим образом заверенных копий.

В связи с этим суды пришли к выводу о неисполнении обществом «Альфа Дон Транс» в полном объеме принятых на себя обязательств по оплате.

Также суды установили, что непосредственно после заключения договора и при отсутствии полного предоставления по сделке должник закрыл свои расчетные счета. Одновременно с этим ФИО9 снял с себя полномочия генерального директора должника, возложив их на ФИО10, которая произвела изменение места нахождения должника (г. Воронеж), зарегистрировав его в г. Тамбове.

Кроме того, на дату совершения сделки в отношении должника было закончено проведение выездной проверки, по результатам которой составлен акт от 19.05.2014 и принято решение о привлечении должника к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения от 25.06.2014 № 10-01-10/33 и взыскании с должника недоимки в размере 4 540 527 руб., которое не оспорено должником.

Неисполнение данного решения налогового органа послужило основанием для подачи заявления о признании должника банкротом.

Таким образом, суды сделали вывод, что отсутствие полной оплаты по договору при указанных фактических обстоятельствах является основанием для признания сделки неравноценной, направленной на причинение вреда кредиторам должника и совершенной при злоупотреблении правом.

Вместе с тем данные выводы судов являются ошибочными в связи со следующим. 

Судами установлено, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно абзацу второму пункта 9 постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.

Учитывая данные разъяснения, действительность договора должна оцениваться только применительно к правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рамках рассмотрения настоящего обособленного спора участвующие в нем лица не опровергли соответствие цены сделки рыночным условиям.

То обстоятельство, что оплата по сделке произведена частично, само по себе не позволяет квалифицировать сделку как неравноценную. 

Вместе с тем, согласно абзацу пятому пункта 8 постановления № 63 на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

По смыслу названного разъяснения могут оспариваться в качестве неравноценных в том числе сделки, стороны которых заведомо рассматривали условие о размере стоимости предоставления контрагента должника как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено в полном объеме. По сути, такое условие соглашения о полном размере стоимости прикрывает (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) собою условие о фактической (меньшей) стоимости предоставления контрагента, и содержание прикрываемого условия охватывается волей обеих сторон сделки.

По мнению судебной коллегии, установленные судами обстоятельства, а также поведение сторон сделки очевидно свидетельствуют о направленности их воли исполнить договор при неравноценном встречном предоставлении. 

Таким образом, договор купли-продажи от 06.06.2014 № 13 подлежит признанию недействительным по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ошибка в правовой квалификации, которую допустили суды, не привела к принятию неправильного судебного акта по обособленному спору, в связи с чем основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют. 

Довод кассационной жалобы о двойном взыскании суммы, уже уплаченной во исполнение сделки, подлежит отклонению как основанный на ошибочном толковании положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Учитывая изложенное, а также положения пункта 2 статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающие, что при рассмотрении дела в порядке кассационного производства Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации проверяет правильность применения норм материального права и норм процессуального права в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 291.11 – 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

О П Р Е Д Е Л И Л А:

определение Арбитражного суда Тамбовской области от 29.07.2016, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2016 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 17.01.2017 по делу № А64-8376/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альфа Дон Транс» – без удовлетворения.

Председательствующий-судья

   И.А. Букина

Судья

   Д.В. Капкаев

Судья

   И.В. Разумов