ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

  № 304-ЭС20-6745

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва01.06.2020 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного  суда Томской области от 24.05.2019, постановление Седьмого арбитражного  апелляционного суда от 24.09.2019 и постановление Арбитражного суда Западно- Сибирского округа от 30.01.2020 по делу  № А67-125/2018, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, действуя в интересах общества с  ограниченной ответственностью «Профит» (далее – Общество), обратилась в  Арбитражный суд Томской области с иском к ФИО2 о  взыскании 21 143 000 рублей убытков. 

Решением Арбитражного суда Томской области от 24.05.2019, оставленным  без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда  от 24.09.2019 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа  от 30.01.2020, в удовлетворении требований отказано. 

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, направить дело  на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим  обстоятельствам спора. 

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на наличии  совокупности условий для взыскания с ответчика убытков; ответчик действовал  недобросовестно и неразумно, не в интересах Общества. 

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если  изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм  

материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход  дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных  прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности. 

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. 

Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являлись  ФИО2 и ФИО1, которым принадлежит по 50% уставного  капитала. 

В 2011 году было принято решение о проведении реконструкции объекта  недвижимости по ул. Нахимова, 2 в г. Томске. 17.05.2011 Обществу как  собственнику было выдано разрешение на строительство   № RU70301000-152-К/11. 

Право собственности Общества на реконструированное нежилое здание  1200 кв. м, кадастровый номер 70-70-01/161/2012-468, по адресу: 

<

...>, было зарегистрировано 07.09.2012 на основании декларации об  объекте недвижимого имущества. 

Между Обществом (арендодатель) и ИП ФИО3 (арендатор)  14.02.2013 заключен договор  № 1 аренды нежилых помещений, по условиям  которого арендодатель обязался предоставить во временное владение и  пользование арендатору нежилые помещения общей площадью 335,5 кв. м,  находящиеся в здании по адресу: 

<

...>. 

В связи с тем, что Общество имело большую задолженность перед  кредиторами, на общем собрании участников 30.04.2013 было единогласно  принято решение об одобрении участниками совершать директором сделки по  отчуждению не более 70% от общей площади здания по адресу: 

<

...>, общей площадью 1 200 кв. м, по цене не ниже 20 000 рублей за  один квадратный метр. 

Между Обществом (продавец) и ИП ФИО3 (покупатель)  20.11.2014 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по  условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя  помещение, назначение нежилое, общая площадь 320,1 кв. м, этаж подвал, адрес  (местонахождение) объекта: 

<

...>,  пом. кадастровый (или условный) номер 70:21:0200022:4312, а покупатель  обязуется принять объект и оплатить за него указанную в договоре цену. Цена  объекта, согласно пункту 2.1 договора в редакции дополнительного соглашения  от 21.11.2014, составляет 16 000 000 рублей. 

В соглашении от 21.11.2014 о зачете встречных однородных требований,  заключенном между ООО «Профит» и ИП ФИО3, стороны провели  зачет взаимных требований, согласно которому обязательства юридического лица  перед предпринимателем составили 9 095 197 руб. 19 коп. - по дополнительному  соглашению  № 2 к договору аренды нежилых помещений (возмещение расходов  на выполнение общестроительных и ремонтных работ помещений) и  5 904 802 руб. 81 коп. - по соглашению от 10.09.2014 (возмещение расходов на  

ремонтные работы и убытков, причиненных в результате затопления помещений  канализационными водами). 

Ссылаясь на то, что при реконструкции ответчик допустил нарушение  правил строительство системы стоков, в результате чего был причинен вред  имуществу ИП ФИО3, в возмещение вреда обществом отчуждены  помещения в построенном здании, ФИО1 обратилась в арбитражный суд  с соответствующими требованиями. 

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может  требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или  договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под  убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело  или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или  повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы,  которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если  бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в  силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его  имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица  добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников)  юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором,  возместить убытки, причиненные им юридическому лицу. 

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон  № 14-ФЗ) члены  совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный  исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа  общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за  убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если  иные основания и размер ответственности не установлены федеральными  законами. 

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета  директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным  органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или  управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи  44 Закона  № 14-ФЗ). 

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать  наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или)  неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные  последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 Постановления  № 62). 

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные  доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего  законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в  удовлетворении заявленных требований, придя к выводу об отсутствии  необходимой совокупности условий для привлечения ФИО2 к  гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, исходя, в  числе прочего и из того, что принятие директором Общества решения о продаже  

помещений ИП Куликову В.В. одобрено участниками юридического лица,  несоразмерность встречного предоставления не подтверждена, а договор купли- продажи от 20.11.2014 в установленном порядке недействительным не признан. 

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами  нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили  достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене  обжалуемых судебных актов. 

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1  для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова