ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

  № 303-ЭС19-652

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва14 октября 2020 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н., изучив  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «База  «Серебряный Родник», общества с ограниченной ответственностью «Складской  комплекс «Консоль», общества с ограниченной ответственностью  «Логистический центр «Консоль» на решение Арбитражного суда Сахалинской  области от 23.09.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного  суда от 14.02.2020 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного  округа от 17.06.2020 по делу  № А59-4081/2018 по иску ФИО1 к ФИО2, обществу с  ограниченной ответственностью «Логистический центр «Консоль», обществу с  ограниченной ответственностью «Складской комплекс «Консоль», обществу с  ограниченной ответственностью «База «Серебряный Родник», о признании  недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале  ООО «База «Серебряный Родник» от 08.07.2017, заключенного между истцом в  лице ФИО2, действующего на основании нотариально  удостоверенной доверенности от 05.08.2015, и ООО «ЛЦ «Консоль», о продаже  принадлежащей ФИО1 части доли в уставном капитале ООО «База  «Серебряный Родник» в размере 99%, признании недействительным договора  купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.07.2017,  заключенного между истцом в лице ФИО2, действующего на  основании нотариально удостоверенной доверенности от 05.08.2015, и  ООО «СК «Консоль», о продаже принадлежащей ФИО1 части доли в  уставном капитале общества в размере 1%, применении последствий  недействительности указанных сделок, признании права собственности на  долю в уставном капитале ООО «База «Серебряный Родник», 

установил:

решением Арбитражного суда Сахалинской области от 23.09.2019,  оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного  апелляционного суда от 14.02.2020 и постановлением Арбитражного суда  Дальневосточного округа от 17.06.2020, признан недействительным договор от  08.07.2017 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «База  «Серебряный Родник» в размере 1%, заключенный между ФИО2,  действовавшим от имени ФИО1 на основании нотариально  удостоверенной доверенности от 05.08.2015, и ООО «СК «Консоль»; признан  недействительным договор от 08.07.2017 купли-продажи части доли в уставном  капитале ООО «База «Серебряный Родник» в размере 99%, заключенный  между ФИО2, действовавшим от имени ФИО1 на  основании нотариально удостоверенной доверенности от 05.08.2015, и  ООО «ЛЦ «Консоль». За ФИО1 признано 100% доли в уставном  капитале ООО «База «Серебряный Родник». С ФИО1 в пользу  ООО «Логистический центр «Консоль» взыскана полученная по сделке сумма в  размере 9 900 руб., в пользу ООО «СК «Консоль» полученная по сделке сумма  в размере 100 руб. В удовлетворении исковых требований к ООО «База  «Серебряный Родник» отказано. 

В кассационной жалобе заявители просят отменить обжалуемые  судебные акты, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. Считают,  что судами допущены существенные нарушения норм права. 

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная  жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней  доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального  права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без  устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав,  свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных  интересов. 

Между тем, таких оснований по результатам изучения доводов  кассационной жалобы заявителей не установлено. 

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной  инстанций, руководствуясь положениями статей 10, 12, 166, 167, 168, 174, 424,  485 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от  08.02.1998  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  учитывая заключение судебной экспертизы от 24.05.2019, признанное судами  надлежащим доказательством, в соответствии с которым рыночная стоимость  99% доли уставного капитала ООО «База «Серебряный Родник» по состоянию  на 08.07.2017 составляет 11 850 000 руб., рыночная стоимость 1% доли  уставного капитала общества составляет 12 000 руб., что многократно  превышает номинальную стоимость этих долей, признали обоснованными  

доводы истца о недостоверности стоимости проданных долей в уставном  капитале общества их рыночной стоимости и причинении явного ущерба истцу  в результате совершения спорных сделок. При этом доказательства  обоснованности и экономической целесообразности отчуждения спорных долей  по цене многократно ниже рыночной ответчиками в материалы дела не  представлены.  

Также суды, установив, что учредителем ООО «ЛЦ Консоль» и  ООО «СК Консоль», являющихся покупателями спорного имущества, является  ФИО3, при этом директором данных обществ является ФИО2, состоящий в гражданском браке с ФИО3 и имеющий двоих  совместных несовершеннолетних детей; спорные сделки были совершены  ФИО2 от имени сына (истца по настоящему спору) в период  бракоразводного процесса со своей супругой и матерью истца ФИО4; ФИО2 в УМВД России по г. Южно-Сахалинску подавалось  заявление о причинении ему телесных повреждений его сыном ФИО1 с указанием на совершение данных действий 06.07.2017, а именно за два  дня до даты заключения спариваемых сделок, констатировали наличие  фактической заинтересованности ФИО2 при заключении договоров  купли-продажи долей в уставном капитале ООО «База «Серебряный Родник».  

При таких обстоятельствах, суды, признав, что оспариваемые договоры  купли-продажи долей в уставном капитале общества заключены на явно  невыгодных, нерыночных условиях; констатировав факт совершения сделок  ФИО2 в ущерб интересам представляемого – ФИО1, при  том, что другие стороны сделки - ООО «СК Консоль» и ООО «ЛЦ «Консоль»  знали о явном ущербе для представляемого, поскольку ФИО2  действовал при наличии заинтересованности по отношению к обществам -  покупателям, отмечая недобросовестное поведение представителя с целью  причинения вреда представляемому, пришли к выводу, что спорные договоры  купли-продажи долей в уставном капитале ООО «База «Серебряный Родник»  являются недействительными и применили последствия недействительности  сделок в виде двусторонней реституции. 

Суд округа поддержал выводы судов первой и апелляционной  инстанций. 

Ссылка заявителей на то, что доверенность от 05.08.2015 по которой  ФИО2 совершались спорные сделки от имени ФИО1,  являлась действующей с полномочиями об отчуждении принадлежащего истцу  имущества и определении стоимости этого имущества, являлась предметом  рассмотрения судов нижестоящих инстанций и мотивированно отклонена. 

Возражения кассационной жалобы по существу направлены на  переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных на их основании  фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при  кассационном рассмотрении. Несогласие заявителей с выводами судов, иная  оценка ими фактических обстоятельств и иное толкование положений закона,  не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не  подтверждает существенных нарушений судами норм права, которые могли  

повлиять на исход дела и являлись бы достаточным основанием для пересмотра  обжалуемых судебных актов в кассационном порядке и передачи жалобы для  рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации,  

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «База  «Серебряный Родник», обществу с ограниченной ответственностью  «Складской комплекс «Консоль», обществу с ограниченной ответственностью  «Логистический центр «Консоль» в передаче кассационной жалобы для  рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации А.Н. Маненков