ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

   № 309-ЭС15-10685

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

      28 января 2016 г. 

Резолютивная часть определения объявлена 21 января 2016 г.

Определение изготовлено в полном объеме 28 января 2016 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи              Золотовой Е.Н., судей Маненкова А.Н., Чучуновой Н.С. рассмотрела в открытом судебном заседании по материалам истребованного из Арбитражного суда Республики Башкортостан дела № А07-10144/2011 кассационные жалобы граждан ФИО1 (Республика Башкортостан, г. Уфа), ФИО2 (Республика Башкортостан, г. Уфа) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.10.2014 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 02.06.2015 по делу № А07-10144/2011 по иску ФИО1 (далее – ФИО1) к ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (Республика Башкортостан, г. Уфа), ФИО4 (Республика Башкортостан, г. Уфа), ФИО5 (Республика Башкортостан, г. Уфа), ФИО6 (Республика Башкортостан, г. Уфа), ФИО7 (Республика Башкортостан, г. Уфа), ФИО8 (Республика Башкортостан, г. Уфа), ФИО9 (Республика Башкортостан, г. Уфа), ФИО10 (Республика Башкортостан, г. Уфа), ФИО11 (Республика Башкортостан, г. Уфа), ФИО12 (Республика Башкортостан, г. Уфа), ФИО13 (Республика Башкортостан, г. Уфа), ФИО14 (Республика Башкортостан, г. Уфа), ФИО15 (Республика Башкортостан, г. Уфа), ФИО16 (Республика Башкортостан, г. Уфа), ФИО17 (Республика Башкортостан, г. Уфа), ФИО18 (Республика Башкортостан, г. Уфа), ФИО19 (Республика Башкортостан, г. Уфа), ФИО20 (Республика Башкортостан, г. Уфа), ФИО21 (Республика Башкортостан, г. Уфа), ФИО22 (Республика Башкортостан, г. Уфа), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью ателье «Гузель» (далее – общество ателье «Гузель», общество), ФИО23 (далее – ФИО23),  межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан, о переводе прав и обязанностей покупателей по договорам купли-продажи доли в уставном капитале общества ателье «Гузель» от 24.02.2009, 12.05.2009, 26.07.2010 (с учетом заявления об изменении исковых требований на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации приняла участие представитель истца ФИО24

Ответчики и третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, в заседание суда не явились, извещены о времени и месте судебного заседания с соблюдением требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу части 2 статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка надлежащим образом извещенных лиц не препятствует рассмотрению кассационных жалобы, представления.

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Золотовой Е.Н., объяснения представителя истца, поддержавшего изложенное в  кассационной жалобе, доводы отзыва ФИО2 на кассационную жалобу ФИО1, в отсутствие не явившихся в заседание суда ответчиков и третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации,

установил:

ФИО1, как  участник общества ателье «Гузель», обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан  с иском о переводе на нее прав и обязанностей покупателя долей в уставном капитале общества ателье «Гузель» по договорам от 24.02.2009, 12.05.2009 и 26.07.2010, указывая в обоснование, что при совершении указанных выше сделок оказалось нарушенным ее право на преимущественное приобретение спорных долей.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.08.2013, которое оставлено без изменения  постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20.03.2014 судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.10.2014 (судья Нурисламова И.Н.) исковые требования удовлетворены частично, суд первой инстанции перевел на ФИО1 права и обязанности покупателя по договорам купли-продажи долей в уставном капитале общества ателье «Гузель» от 24.02.2009.  В удовлетворении иска в остальной части судом первой инстанции отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2015 (судьи Серкова З.Н., Забутырина Л.В., Столяренко Г.М.) решение суда первой инстанции от 28.10.2014 отменено в части отказа в удовлетворении исковых требований ФИО1 о переводе на нее прав и обязанностей покупателя долей в уставном капитале общества ателье «Гузель» по договорам от 12.05.2009, 26.07.2010 и иск удовлетворен. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 02.06.2015 (судьи Сердитова Е.Н., Шершон Н.В., Артемьева Н.А.) постановление суда апелляционной инстанции от 30.01.2015 отменено, решение суда первой инстанции от 28.10.2014 оставлено в силе. 

Удовлетворяя требования истца о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи долей от 24.02.2009, суды, руководствуясь положениями статей 1152, 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации,  исходили из того, что часть доли умершего участника ФИО9 перешла к его наследнику – ФИО1 – со дня открытия наследства, с одновременным переходом прав на участие в управлении делами общества ателье «Гузель» и на преимущественную покупку долей в уставном капитале общества, продаваемых  другими участниками третьим лицам – ФИО2 и ФИО6  Несмотря на это,  ФИО2,  являясь  генеральным директором общества,  не уведомила ФИО1  о предстоящей продаже долей в уставном капитале общества, а также о проведении собрания, на котором было принято решение о продаже долей третьим лицам, оформленное протоколом от 24.02.2009. Доказательств, подтверждающих уведомление истца о дате и времени проведения общего собрания, суду не представлено.

Отказывая в удовлетворении требований о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи от 12.05.2009 и 26.07.2010, суд первой инстанции, с которым согласился суд округа, пришел к выводу о том, что возникший из договоров от 24.02.2009 статус  участников общества ателье «Гузель», позволил ФИО2, ФИО6 приобрести в последующем доли без соблюдения правил о преимущественном праве покупки долей. При этом судами указано на то, что продажа участниками долей с нарушением преимущественного права покупки не повлекло недействительности таких сделок, в связи с чем, на даты заключения последующих договоров купли-продажи ФИО2 и ФИО6  являлись уже участниками общества ателье «Гузель», а не третьими лицами.  Суд округа также указал на то, что статус ФИО2 и ФИО6 подтвержден соответствующими записями в ЕГРЮЛ, которые не оспорены и не признаны недействительными.

Суд апелляционной инстанции,  отменяя решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований истца о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи от 12.05.2009 и от 26.07.2010,  исходил из того, что при заключении указанных сделок также оказалось нарушенным преимущественное право ФИО1 на приобретение отчуждаемых долей. Также судом апелляционной инстанции указано на отсутствие в материалах дела доказательств того, что истец принимал участие в общих собраниях участников общества, голосовал по вопросам повестки дня о продаже участниками общества принадлежащих им долей третьим лицам и дал согласие на совершение сделок. 

Кроме того, судом апелляционной инстанции дана оценка заключению судебной почерковедческой экспертизы, согласно которому в протоколах общих собраний участников общества от 24.02.2009 и от 12.05.2009, в  учредительном договоре общества ателье «Гузель» от 12.05.2009,  на отказах от преимущественного права покупки долей в уставном капитале общества, принадлежавших ФИО19, ФИО18, ФИО17, ФИО16, ФИО9, ФИО7, ФИО5,          ФИО4, от имени ФИО1,  выполнены не истцом, а иным лицом от ее имени.

Оставляя в силе решение суда первой инстанции, суд кассационной инстанции не согласился с выводами суда апелляционной инстанции о том, что имело место нарушение преимущественного права ФИО1 на покупку доли в уставном капитале общества по договорам купли-продажи от 12.05.2009 и 26.07.2010. Суд округа посчитал, что данный вывод связан с неправильным применением норм материального права, содержащихся в статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию  по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации,        ФИО1 ставился вопрос об отмене постановления Арбитражного суда Уральского округа от 02.06.2015, ФИО2 в кассационной жалобе просила отменить  решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.10.2014 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 02.06.2015 в части удовлетворения требований истца о переводе прав и обязанностей покупателей по договорам купли-продажи долей в уставном капитале общества ателье «Гузель» от 24.02.2009, указывая в обоснование на нарушение судами норм материального и процессуального права. 

ФИО1 в кассационной жалобе и дополнениях к ней указывает на то, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам, основаны на исследованных им доказательствах, которым дана надлежащая правовая оценка. Вместе с тем,  суд округа в нарушение пункта 1  части 3 статьи 286, пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вышел за пределы предоставленных ему процессуальным законодательством полномочий  и переоценил доказательства и фактически установил иные обстоятельства по делу.

Кроме того, учитывая порядок, установленный уставом общества ателье «Гузель», принятия третьих лиц в состав участников общества, ФИО2 и ФИО6, имея преимущественное право на приобретенную часть доли по сделкам от  24.02.2009, не приобрели права, вытекающие из участия в обществе, в том числе, право преимущественной покупки, которым они воспользовались при заключении сделок 12.05.2009 и 26.07.2010 и, следовательно,  не имеется оснований считать, что данные сделки заключены с ними, как с участниками общества ателье «Гузель». 

Заявителем ФИО2 в кассационной жалобе указано на то, что выводы судов о статусе ФИО1 по состоянию на 24.02.2009, как участника общества ателье «Гузель», основан на неверном толковании положений пункта 6 статьи 93,  статей 1152, 1176  Гражданского кодекса Российской Федерации,   противоречат разъяснениям, содержащимся в пункте 66 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании»,  и не учитывают выводов постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 23.12.2013 № 29-П, согласно которым свидетельство о праве на наследство по закону является лишь основанием для обращения наследников в общество с заявлением о принятии их в состав участников. 

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2015 (судья Золотова Е.Н.) кассационные жалобы ФИО1 и ФИО2 с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Из материалов дела усматривается и судами установлено, что ФИО9 являлась участником общества ателье «Гузель», которой принадлежало 20,2% доли уставного капитала данного общества, номинальной стоимостью 2 033 рубля 97 копеек.

05.05.2008 ФИО9 скончалась.

В соответствии с пунктом 8 статьи 11 устава общества ателье «Гузель» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан.

Наследниками имущества ФИО9 являлись ФИО1, ФИО25 и ФИО9, которым 06.02.2009  выданы свидетельства о праве каждого на 6,73% доли уставного капитала в порядке наследования.

В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы,  со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей,  в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Таким образом, переход доли ФИО9 к ее наследникам состоялся и к ним с 05.05.2008 перешли все права, удостоверяемые долей, в уставном капитале общества ателье «Гузель», в том числе, право на участие в общих собраниях, проводимых в обществе, и принятие решений, правом преимущественной покупки доли и др.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.07.2012 по делу № А07-1602/2011, признан недействительным (ничтожным)  договор купли-продажи доли           ФИО1  ФИО2  в размере 6,73% в уставном капитале общества ателье «Гузель»,  как договор, совершенный при отсутствии волеизъявления ФИО1 и при несоблюдении формы сделки; ФИО1 восстановлена в правах участника общества ателье «Гузель» с долей в уставном капитале общества в размере 6,73%.

Согласно  пунктам 2,  4 статьи  21  Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в редакции, действовавшей до принятия Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ, предусмотрено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае,  если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам. При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Соответствующие положения о порядке реализации преимущественного права покупки доли участником общества после 01.07.2009 содержатся в статье 21 названного Закона в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ, вступившего в силу с указанной даты.

Из устава общества  ателье «Гузель» в редакции 1998 года, действовавшей на 24.02.2009, усматривается, что продажа или уступка участником общества своей доли (части доли) третьим лицам осуществляется в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации при согласии других участников общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли. Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников и само общество. При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и общество вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

На общем собрании участников общества ателье «Гузель» 24.02.2009 приняты решения, оформленные протоколом № 7, в числе которых, о разрешении участникам общества продажи долей, о принятии в состав участников общества приобретателей долей ФИО2 и ФИО6, которые ранее не являлись участниками данного общества,  а также наследников ФИО9 – ФИО1, ФИО25 и ФИО9 –, об утверждении новой редакции устава и подписании новой редакции учредительного договора.

24.02.2009 участниками общества ателье «Гузель» ФИО12 ФИО26,  ФИО8,  ФИО21 (продавцы), каждой из которых принадлежало по 5,39% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 542 рубля 73 копейки,  заключены договоры купли-продажи долей с ФИО6 (покупатель), в соответствии с которыми покупателем приобретено 21,56% доли уставного капитала общества.

В указанную дату  другими участниками общества ателье «Гузель» ФИО13  (5,39% доли, номинальная стоимость 542 рубля 73 копейки), ФИО14  (0,05% доли, номинальная стоимость 5 рублей 28 копеек),  ФИО27 (5,39% доли, номинальная стоимость 542 рубля 73 копейки), ФИО11 (14,82% доли, номинальной стоимость 1 490 рублей 79 копеек) (продавцы)  заключены договоры купли-продажи долей с ФИО2 (покупатель). Общий размер приобретенных ФИО2 долей составил 25,65% уставного капитала.

24.02.2009 подписан новый учредительный договор и утверждена новая редакция устава общества ателье «Гузель».

Регистрация сведений об изменении состава участников осуществлена 02.03.2009.

ФИО1 утверждала о том, что о проведении собрания 24.02.2009 она в порядке, установленном Законом об обществах с ограниченной ответственностью, не извещалась, в указанном собрании участия не принимала и по вопросам повестки дня не голосовала.

Доводы истца подтверждены заключением судебной почерковедческой экспертизы от 18.04.2013 № 027/09, согласно которому подпись в протоколе от 24.02.2009 № 7, а также учредительном договоре от 24.02.2009,  выполнены не ФИО1, а иным лицом.

Таким образом, решения общего собрания участников ателье «Гузель» от 24.02.2009  не могут признаваться действительными в силу статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку приняты с нарушением требований статей 33, 36, 37 названного Закона. При этом недействительность решений общего собрания не влияет на статус истца, как участника общества ателье «Гузель», возникшего со дня открытия наследства и, следовательно, на реализацию ФИО1 всех прав участника, в числе которых  дача согласия на принятие в состав участников третьих лиц, права преимущественной покупки доли. 

Вместе с тем,  ФИО2 и ФИО6 на основании недействительных решений, такой статус не приобрели, в связи с чем в ЕГРЮЛ внесены недостоверные сведения об указанных лицах, как участниках общества ателье «Гузель». 

Как указывалось выше, решением суда первой инстанции на ФИО1 переведены права и обязанности покупателей по договорам купли-продажи долей в уставном капитале общества ателье «Гузель», датированным 24.02.2009, поскольку судами установлено нарушение прав истца на приобретение в преимущественном порядке долей других участников. 

С выводами суда первой инстанции в указанной части согласились суды апелляционной и кассационной инстанций.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации полагает обоснованными судебные акты судов первой, апелляционной и кассационной инстанции в части удовлетворения требований ФИО1 о переводе на нее прав и обязанностей покупателей по договорам купли-продажи долей в уставном капитале общества ателье «Гузель» от 24.02.2009.

Вместе с тем, при принятии судом апелляционной инстанции и судом округа постановлений в части отказа в удовлетворении требований ФИО1 о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договорам от 12.05.2009 и 26.07.2010 допущены существенные нарушения норм материального права и процессуального права.

12.05.2009  участник общества ателье «Гузель»  ФИО20 (продавец) заключила с ФИО6 (покупатель) договор купли-продажи 5,39% доли,  номинальной стоимостью 542 рубля 73 копейки.

Кроме того, 12.05.2009 участники общества ателье «Гузель» ФИО3 (5,39% доли,  номинальной стоимостью 542 рубля 73 копейки) и ФИО22 (5,39% доли,  номинальной стоимостью 542 рубля 73 копейки) (продавцы) заключили с ФИО2 договоры купли-продажи принадлежавших им долей. 

Между участником общества ателье «Гузель» ФИО10 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 12.05.2009  заключен договор купли-продажи 5,4% доли номинальной стоимостью 543 рубля 74 копейки.

Таким образом, по договорам купли-продажи от 12.05.2009 ФИО2 приобрела 16,18% долей уставного капитала общества ателье «Гузель», а  ФИО6 – 5,39% доли.

Согласно протоколу собрания участников общества от 12.05.2009 № 8 на собрании рассмотрен вопрос о продаже долей, принадлежащих ФИО3, ФИО10, ФИО22, ФИО20, в связи с чем указанные лица выведены из состава участников общества, подписан новый учредительный договор.

26.07.2010 участниками общества ателье «Гузель» между ФИО16 (0,05% доли, номинальная стоимость 5 рублей 28 копеек),  ФИО5 (5,39% доли,  номинальная стоимость 542 рубля 73 копейки), ФИО18  (0,05% доли, номинальная стоимость 5 рублей 28 копеек), ФИО7 (0,05% доли, номинальная стоимость 5 рублей 28 копеек), ФИО4 (0,05% доли, номинальная стоимость 5 рублей 28 копеек), ФИО17 (5,39% доли,  номинальная стоимость 542 рубля 73 копейки), ФИО9 (6,73% доли, номинальная стоимость 678 рублей), ФИО19 (6,73% доли,  номинальная стоимость 678 рублей) (продавцы) и ФИО2 (покупатель) заключены договоры купли-продажи принадлежавших им долей. 

В результате совершенных 26.07.2010 сделок ФИО2 приобрела 31,17% доли уставного капитала общества ателье «Гузель».

По договору от 16.01.2012 ФИО2  приобрела у ФИО6 долю в уставном капитале общества ателье «Гузель» в размере 26,95%.

Как усматривается из заключения судебной почерковедческой экспертизы от 18.04.2013 № 027/09 подписи от имени ФИО1 в протоколе собрания от 12.05.2009,  в отказах от преимущественного права покупки долей от 30.05.2010, 01.06.2010, 11.06.2010, выполнены не    ФИО1, а иным лицом.

Удовлетворяя требования истца в части перевода на него прав и обязанностей покупателя и по договорам купли-продажи от 12.05.2009, от 26.07.2010,  суд апелляционной инстанции, исследовав фактические обстоятельства спора и оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе, заключение судебной почерковедческой экспертизы от 18.04.2013 № 027/09, пришел к обоснованному выводу, что при заключении указанных сделок также оказалось нарушенным преимущественное право ФИО1  на приобретение отчуждаемых долей.  Кроме того, судом апелляционной инстанции правомерно обращено внимание на отсутствие в материалах дела доказательств того, что истец принимал участие в общих собраниях участников общества 12.05.2009 и 26.07.2010, голосовал по вопросам повестки дня о продаже участниками общества принадлежащих им долей третьим лицам и дал согласие на совершение сделок. 

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определены полномочия суда кассационной инстанции. Согласно пункту 2 части 1 указанной статьи по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить обжалуемые судебные акты полностью или в части, и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт.

Данное полномочие может быть реализовано судом кассационной инстанции в случае, когда фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

В нарушение названных норм суд кассационной инстанции принял постановление по настоящему делу  на основании переоценки доказательств и установления иных обстоятельств, отличающихся от установленных судом апелляционной инстанции,  в части требований ФИО1 о переводе на нее прав и обязанностей покупателей по договорам от 12.05.2009 и 26.07.2010.

Вывод суда кассационной инстанции о том, что статус ФИО2 и ФИО6, который им позволил приобрести 12.05.2009 и 26.07.2010, как участникам общества ателье «Гузель», доли других участников, подтвержден соответствующими записями в ЕГРЮЛ, которые не оспорены и не признаны недействительными, неоснователен. Внесение в ЕГРЮЛ сведений об ответчиках, как участниках общества ателье «Гузель» не влечет наступления каких-либо правовых последствий, поскольку закон не связывает возникновение права на долю уставного капитала  внесением сведений о лице в реестр. 

На основании учредительных договоров, заключенных с нарушением закона в соответствии с недействительными решениями, также не могло возникнуть право ФИО2 и ФИО6 на доли уставного капитала общества ателье «Гузель».

Кроме того, ФИО2 и ФИО6 не приобрели права участников общества ателье «Гузель» на основании договоров от 24.02.2009, права и обязанности покупателей по которым переведены на истца.

При изложенных обстоятельствах, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации полагает, что постановление Арбитражного суда Уральского округа от 02.06.2014, которым было отменено постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2015 по делу № А07-10144/2011, подлежит отмене, с оставлением в силе судебного акта суда апелляционной инстанции. 

Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛА:

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 02.06.2015 по делу № А07-10144/2011 отменить. Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2015 по делу № А07-10144/2011 оставить в силе.

Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья      Е.Н.Золотова

Судьи               А.Н.Маненков

Н.С.Чучунова