ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ  

№ 309-ЭС16-9372

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

   

 

г. Москва

 

17 августа 2016 г.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Можгинский» (Удмуртская Республика, заявитель) на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.10.2015, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2015 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21.04.2016 по делу № А71-238/2015 Удмуртской Республики

по иску акционерного общества «Авторемонтный завод «Можгинский» (далее – истец, общество «Авторемонтный завод «Можгинский», завод) к обществу с ограниченной ответственностью «Можгинский» (Удмуртская Республика, далее – ответчик, общество «Можгинский», общество), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан ФИО1 (Удмуртская Республика), ФИО2 (Удмуртская Республика), ФИО3 (Удмуртская Республика), ФИО4 (Удмуртская Республика), ФИО5 (Удмуртская Республика), общества с ограниченной ответственностью «Рубин» (Удмуртская Республика), о признании недействительной сделки, оформленной актом приема-передачи вклада в инвестиционный фонд общества «Можгинский» и актом приема-передачи здания (сооружения), расположенного по адресу: ул. Фалалеева, д. 2, г. Можга, Удмуртская Республика (кадастровый номер 18-18-16/022 2007-199) от 04.09.2014, и применении последствий ее недействительности, 

 

установил:

решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.10.2015, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2015 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21.04.2016, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на наличие существенных нарушений судами норм права при рассмотрении настоящего дела.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив содержащиеся в настоящей жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из оспариваемых судебных актов, общество «Авторемонтный завод «Можгинский» обратилось в суд с настоящим иском о признании недействительной сделки, оформленной актом приема-передачи вклада в инвестиционный фонд общества «Можгинский», актом приема-передачи здания (сооружения), расположенного по адресу: ул. Фалалеева, д. 2, г. Можга, Удмуртская Республика от 04.09.2014, и применении последствий ее недействительности.

Судами установлено, что общество «Авторемонтный завод «Можгинский» не внесло свой вклад в уставный капитал общества «Можгинский» при его учреждении в установленный срок и, соответственно, доля завода в уставном капитале перешла к обществу в силу закона, что сторонами не оспаривалось; обязательство по оплате вклада в уставный капитал общества при его учреждении не выполнено обществом «Авторемонтный завод «Можгинский» в силу волеизъявления самого завода.

Однако, до перехода на основании подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) доли к обществу, решением общего собрания участников общества «Можгинский», оформленным протоколом от 04.09.2014, и до истечения срока выполнения заводом обязанности, предусмотренной статьей 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, по внесению вклада в уставный капитал общества «Можгинский», общество «Авторемонтный завод «Можгинский» передало обществу «Можгинский»   спорное нежилое помещение в качестве вклада в имущество последнего.

Между тем, в силу абзаца 3 части 3 статьи 16 Закона № 14-ФЗ доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы, и установив, что на дату проведения собрания уставный капитал общества полностью не сформирован его участниками; собрание проведено до окончания  срока, в течение которого завод (истец) должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества, на дату проведения собрания общество «Авторемонтный завод «Можгинский» обязанности по оплате своего вклада в уставный капитал общества «Можгинский» не выполнило, и, соответственно, у него не возникло права голоса на общем собрании участников общества, состоявшемся 04.09.2014, суды правильно квалифицировали решение по вопросу внесения вклада в имущество общества, требующее единогласия всех его участников, как не имеющего юридической силы независимо от того, признано ли оно недействительным в судебном порядке.

Исходя из положений статьи 27 Закона № 14-ФЗ, которой предусмотрено право участников общества вносить вклады в имущество общества и применительно к обстоятельствам настоящего спора, в отношении которого сформирована судебная практика, вклады в имущество общества не являются вкладами в уставный капитал общества и не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале общества; вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, если иное не предусмотрено уставом общества; обязанность внесения вкладов в имущество общества возникает лишь в случаях, когда она предусмотрена в уставе общества и когда принято соответствующее решение общего собрания участников о внесении таких вкладов.

Таким образом, удовлетворяя исковые требования, суды обоснованно пришли к итоговому выводу о несоответствии действующему законодательству оспариваемой сделки по внесению вклада в инвестиционный фонд общества «Можгинский» в виде здания (сооружения), расположенного по адресу: ул. Фалалеева, д. 2, г. Можга, Удмуртская Республика, как совершенной на основании решения общего собрания, не имеющего юридической силы, признав указанную сделку недействительной в силу статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и применив последствия ее недействительности (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Изложенные в кассационной жалобе доводы выводов судов не опровергают. Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм права, повлиявшем на исход дела или допущенной судебной ошибке.

Исходя из изложенного, судья Верховного Суда Российской Федерации считает, что оснований для передачи жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2016 заявителю предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до окончания производства по кассационной жалобе.

Поскольку производство по кассационной жалобы завершено, государственная пошлина с учетом положений статей 333.21, 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации и статей 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья 

 

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Можгинский» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Можгинский» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Удмуртской Республики выдать исполнительный лист на взыскание общества с ограниченной ответственностью «Можгинский»  государственной пошлины.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации

  

 

       Е.Н.Золотова