ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

  № 302-ЭС20-8764

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва03.08.2020 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда  Иркутской области от 20.06.2019, постановление Четвертого арбитражного  апелляционного суда от 11.11.2019 и постановление Арбитражного суда  Восточно-Сибирского округа от 02.03.2020 по делу  № А19-24743/2018, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с  исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО)  «Руском», акционерному обществу (далее – АО) «Дистрибьюторская менеджмент  система» (далее – АО «ДМС»), АО «ДМС Омский», ООО «ДМС Иркутск» о  признании недействительной притворной сделки: договора купли-продажи доли в  уставном капитале ООО «ДМС Иркутск» от 08.10.2015, заключенного между  ФИО1 и АО «ДМС» на продажу 99% доли в части определения  стоимости доли в размере 1 033 965 рублей; решения по восьмому вопросу  повестки внеочередного общего собрания участников ООО «Руском»,  оформленного протоколом от 03.02.2016  № 02/2016; применении последствий  недействительности сделки в виде признания договора купли-продажи доли в  уставном капитале ООО «ДМС Иркутск» в размере 99,9% от 08.10.2015  заключенным на 100 933 965 рублей (дело  № А19-24743/2018). 

Кроме того, ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к  ООО «Руском», АО «ДМС», АО «ДМС Омский», ООО «ДМС Иркутск» о  признании недействительной притворной сделки: договора купли-продажи доли в  уставном капитале ООО «ДМС Иркутск» от 08.10.2015, заключенного между  

Лукиным И.Ю. и ЗАО «ДМС Омский» на продажу 0,1% доли в части определения  стоимости доли в размере 1 035 рублей, применении последствий  недействительности сделки в виде признания договора купли-продажи доли в  уставном капитале ООО «ДМС Иркутск» в размере 0,1% от 08.10.2015  заключенным на 101 035 рублей (дело  № А19-24897/2018). 

Определением суда от 04.12.2018 дела  № А19-24743/2018 и А19-24897/2018  объединены в одно производство; объединенному делу присвоен номер  А19-24743/2018. 

В ходе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) изменил  предмет иска, просил: 

- признать ничтожной притворную сделку - договор купли-продажи доли в  уставном капитале ООО «ДМС Иркутск» (ранее - ООО «Паритет ЛТД»)  от 08.10.2015, заключенный между ФИО1 и ЗАО «ДМС Омский» на  продажу 0,1% доли в части определения стоимости доли в размере 1 035 рублей; 

- применить последствия недействительности ничтожной сделки - признать  договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ДМС Иркутск» (ранее -  ООО «Паритет ЛТД») от 08.10.2015, заключенный между ФИО1 и ЗАО  «ДМС Омский» на продажу 0,1% доли как совершенный на сумму 1 000 000  рублей; 

- признать ничтожной притворную сделку - договор купли-продажи доли в  уставном капитале ООО «ДМС Иркутск» (ранее - ООО «Паритет ЛТД»)  от 08.10.2015, заключенный между ФИО1 и АО «ДМС» на продажу 99%  доли в части определения стоимости доли в размере 1 033 965 рублей; 

- применить последствия недействительности ничтожной сделки - признать  договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ДМС Иркутск» (ранее -  ООО «Паритет ЛТД») от 08.10.2015, заключенный между ФИО1 и АО  «ДМС» на продажу 99% доли, как совершенный на сумму 99 000 000 рублей. 

В порядке статьи 49 АПК РФ истец заявил частичный отказ от требования в  части признания недействительным решения по восьмому вопросу повестки  внеочередного общего собрания участников ООО «Руском», оформленного  протоколом от 03.02.2016  № 02/2016, и применения последствий его  недействительности. 

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 20.06.2019,  оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного  апелляционного суда от 11.11.2019 и постановлением Арбитражного суда  Восточно-Сибирского округа от 02.03.2020, в удовлетворении требований  отказано. 

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое  рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим  обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и  процессуального права. 

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на притворный  характер оспариваемых сделок в части определения цены отчуждаемых долей;  судами нарушены принципы равноправия и состязательности сторон (статьи 8, 9  

АПК РФ), истец был лишен возможности задать вопросы эксперту и представить  свои пояснения; заключение эксперта составлено с процессуальными  нарушениями, не позволяющими признать его допустимым доказательством по  делу. 

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,  если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений  норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на  исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и  иной экономической деятельности. 

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. 

Как следует из обжалуемых актов, 08.10.2015 между истцом (продавец),  АО «ДМС» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли уставного  капитала, по условиям которого продавец продает из принадлежащей ему доли в  размере 100% уставного капитала ООО «Паритет ЛТД», часть доли в размере  99,9% уставного капитала, а покупатель покупает ее на условиях настоящего  договора. 

Согласно пункту 3.2 договора продавец уведомляет покупателя, что  настоящая сделка совершается на основании его решения, как единственного  участника общества, о продаже вышеуказанной части доли уставного капитала в  размере 99,9% от 08.10.2015. 

По соглашению сторон продажная цена отчуждаемой части доли уставного  капитала общества в размере 99,9% определена в размере 1 033 965 рублей (пункт  4.1 договора).  

Покупатель обязан произвести оплату вышеуказанной суммы продавцу в  срок до 20.10.2015 после подписания договора (пункт 4.2 договора).  

Отчуждаемая часть доли уставного капитал общества переходит к  покупателю с момента нотариального удостоверения настоящего договора (пункт  5.1 договора). 

08.10.2015 между истцом (продавец), ЗАО «ДМС Омский» (покупатель)  заключен договор купли-продажи доли уставного капитала, по условиям которого  ФИО1 продает из принадлежащей ему доли в размере 100% уставного  капитала ООО «Паритет ЛТД», часть доли в размере 0,1% уставного капитала, а  покупатель покупает ее на условиях настоящего договора. 

Согласно пункту 3.2 договора продавец уведомляет покупателя, что  настоящая сделка совершается на основании его решения, как единственного  участника общества, о продаже вышеуказанной части доли уставного капитала в  размере 0,1% от 08.10.2015. 

По соглашению сторон продажная цена отчуждаемой части доли уставного  капитала общества в размере 0,1% определена в размере 1 035 рублей (пункт 4.1  договора).  

Покупатель обязан произвести оплату вышеуказанной суммы продавцу в  срок до 20.10.2015, после подписания договора (пункт 4.2 договора).  

Отчуждаемая часть доли уставного капитал общества переходит к  покупателю с момента нотариального удостоверения настоящего договора (пункт  5.1 договора). 

Представленные в дело договоры купли-продажи доли от 08.10.2015,  удостоверены нотариально, что соответствует требованиям пункта 11 статьи 21  Федерального закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» (далее – Закон  № 14-ФЗ). 

Стоимости долей (1 033 965 рублей и 1 035 рублей) уплачены покупателями  продавцу, о чем свидетельствуют платежные поручения от 09.10.2015  № 78107  077661. 

Заявляя требование о признании договоров купли-продажи доли  от 08.10.2015 недействительными, истец указал, что данные договоры прикрывают  совершение другой сделки - договора купли-продажи спорных долей по иной,  более высокой цене, равной в общей сумме 100 000 000 рублей, о чем  свидетельствует решение по восьмому вопросу повестки внеочередного общего  собрания участников ООО «Руском», оформленное протоколом общего собрания  от 03.02.2016  № 02/2016. 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные  доказательства, руководствуясь пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса  Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015  № 25 «О применении  судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации», суды отказали в удовлетворении требований, придя к  выводу о недоказанности того, что стороны намеревались заключить  оспариваемые сделки по более высокой цене. 

Согласно заключению судебной экспертизы от 26.04.2019  № 127/19  рыночная стоимость 100% доли уставного капитала ООО «Паритет ЛТД» по  состоянию на 08.10.2015 составляет 267 000 рублей. 

Собранием от 03.02.2016, в котором приняли участие ФИО2,  ФИО2, ФИО1, ФИО3, владеющие по 25% долей уставного  капитала ООО «Руском», было принято решение выплатить в связи с  прекращением ФИО1 трудовых отношений в ООО «ДМС Иркутск»  денежную компенсацию в размере 100 000 000 рублей (пункт 8 повестки). 

 Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения  судов, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и  процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу  части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов. 

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Лукина Игоря Юрьевича для  рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова