ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

  № 307-ЭС16-840

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

21 марта 2016 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина ФИО1 (Москва, заявитель) на постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.12.2015 по делу № А56-84227/2014 Арбитражного суда города                    Санкт-Петербурга и Ленинградской области по иску гражданина ФИО1 (далее – ФИО1) к гражданам ФИО2 (Москва, далее – ФИО2), ФИО3 (Москва, далее – ФИО3) о признании действительными сделок – по отчуждению ФИО3 в пользу ФИО1 части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Комплексные энергетические решения» (17%, номинальной стоимостью 26 860 000 рублей), по отчуждению         ФИО2 в пользу ФИО1 части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Комплексные энергетические решения» (17%, номинальной стоимостью 26 860 000 рублей), об обязании ФИО3 передать        ФИО1 часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Комплексные энергетические решения» (17%, номинальной стоимостью 26 860 000 рублей), об обязании ФИО2 передать ФИО1 часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Комплексные энергетические решения» (17%, номинальной стоимостью 26 860 000 рублей), о взыскании с ФИО3 55 000 000 рублей убытков, о взыскании с ФИО2 55 000 000 рублей убытков (с учетом заявления об изменении заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и по встречным искам ФИО2, ФИО3 к ФИО1 о признании недействительными сделок – договоров от 09.07.2014 об отчуждении долей в общества с ограниченной ответственностью «Комплексные энергетические решения» по причине кабальности на основании статьи 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, договоров от 09.07.2014 об отчуждении долей в общества с ограниченной ответственностью «Комплексные энергетические решения» по причине несоответствия требованиям пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ввиду отсутствия нотариального удостоверения, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «СПБ НИИ КХ-ЭКОЛОГИЯ» (Санкт-Петербург), общества с ограниченной ответственностью «Прайд» (Санкт-Петербург),    

 

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2015  первоначальный иск удовлетворен частично. С ФИО2 и ФИО3 в пользу ФИО1 взыскано по 55 000 000 рублей убытков; в остальной части иска отказано. В удовлетворении встречных исков отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2015 решение суда первой инстанции от 22.05.2015 отменено. В удовлетворении первоначального иска ФИО1 отказано. Встречные иски ФИО2, ФИО3 удовлетворены: договоры от 09.07.2014 признаны недействительными.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.12.2015 постановление суда апелляционной инстанции от 16.09.2015 отменено. Решение суда первой инстанции от 22.05.2015 в части взыскания с ФИО2, ФИО3 по 55 000 000 рублей убытков отменено и в удовлетворении иска в данной части отказано. В остальном решение суда первой инстанции от 22.05.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе о пересмотре в порядке кассационного производства постановления суда кассационной инстанции в части отказа в удовлетворении требования о взыскании с ФИО2, ФИО3 по 55 000 000 рублей убытков ФИО1 просит отменить, оставить без изменения решение суда первой инстанции от 22.05.2015, ссылаясь на существенные нарушения судом округа норм материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы заявителя, изучив судебные акты по делу № А56-84227/2014, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы  для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Требования о взыскании убытков в виде упущенной выгоды ФИО1 основывал на заключенном с третьим лицом – открытым акционерным обществом  «Инженерный центр ЕЭС» договоре от 14.07.2014 купли-продажи 20% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Комплексные энергетические решения», общества с ограниченной ответственностью «Стройэнергорезерв». Требуя взыскания упущенной выгоды, истец ссылался на то, что открытым акционерным обществом «Инженерные центр ЕЭС», ввиду неисполнения ФИО1 обязательства по передаче имущественных прав на 20% долей в названных обществах, договор расторгнут. Ввиду расторжения договора от 14.07.2014 истцом не получено 110 000 000 рублей покупной цены 20% долей.

Как установили судебные инстанции, на момент заключения договора купли-продажи долей с открытым акционерным обществом «Инженерный центр ЕЭС» у ФИО1 право собственности на 20% долей отсутствовало. Также суды установили, что на момент рассмотрения дела ФИО3 и ФИО2 не являлись собственниками спорных долей. При указанных обстоятельствах окружной суд признал ненадлежащим выбранный ФИО1 способ защиты нарушенного права в части обязания совершить определенные действия со спорными долями, что заявителем в кассационной жалобе не оспаривается.

Проверив законность решения суда первой инстанции в части удовлетворения требований о взыскании убытков, обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, отзыве на нее и объяснениях присутствовавших в судебном заседании представителей сторон, суд округа пришел к выводу, что решение суда первой инстанции в данной части подлежат отмене в связи с его незаконностью и необоснованностью.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая во взыскании убытков, суд кассационной инстанции,  учитывая положения статей 12 и 15 Гражданского кодекса Российской Федерации указал на то, что применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. Для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд кассационной инстанции, исходя из фактических обстоятельств спора, установленных судами нижестоящих инстанций, указал, что ФИО1 на момент заключения договора с открытым акционерным обществом «Инженерный центр ЕЭС» не являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Комплексные энергетические решения» и не мог распоряжаться не принадлежавшими ему долями названного общества, в связи с чем у него не могло возникнуть убытков в виде упущенной выгоды ввиду отсутствия совокупности необходимых обстоятельств, установленных статьями 15 Гражданского кодекса.

Суд кассационной инстанции признал, что оснований для удовлетворения требования в части взыскания с ФИО2, ФИО3 упущенной выгоды у суда не имелось, так как в материалах дела отсутствуют доказательства, которые свидетельствовали бы о том, что ФИО1 причинены убытки в связи с неисполнением названными лицами договоров купли-продажи долей от 09.07.2014 в обществах группы компаний «Комплексные энергетические решения».

В данном случае, суд кассационной инстанции вправе был принять новый судебный акт,  не направляя дело на новое рассмотрение, новых доказательств суд не принимал и не переоценивал по своему усмотрению доказательства, получившие оценку в судов нижестоящих инстанций и, таким образом, не вышел за пределы полномочий, установленные главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы выводы окружного суда не опровергают, не подтверждают наличие существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра постановления арбитражного суда округа в кассационном порядке. 

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать гражданину ФИО1 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

       Е.Н.Золотова