ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 305-ЭС15-16062

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

27.11.2015 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н., изучив кассационную жалобу Компании «Гловарт Консалтинг ЛТД» на решение Арбитражного суда г.Москвы от 16.02.2015 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2015 г., постановление Арбитражного суда Московского округа от 31.08.2015 г. по делу № А40-122511/2014 по иску Компании «ОранджКэп ЛТД» к Компании «Гловарт Консалтинг ЛТД», ООО «Восток», с учетом изменения исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании недействительными сделки по внесению Компанией «Гловарт Консалтинг ЛТД» вклада в уставный капитал ООО «Восток» и сделки по выходу Компании «ОранджКэп Лтд» из ООО «Восток» в их совокупности, применив последствия недействительности сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, а именно: признать за Компанией «ОранджКэп Лтд» право на 100 % доли в уставном капитале ООО «Восток» с одновременным лишением Компании «Гловарт Консалтинг ЛТД» права на данную долю; о признании недействительными решений единственного участника общества ООО «Восток» № 2 от 24.10.2013 г., № 3 от 11.11.2013 г. и № 4 от 11.11.2013 г., а также заявления участника общества о выходе из ООО «Восток» от 11.11.2013 г., 

При участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Межрайонной ИФНС России № 46 по г.Москве,

установил:

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 16.02.2015 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2015 г., постановлением Арбитражного суда Московского округа от 31.08.2015 г., исковые требования Компании «ОранджКэп ЛТД» удовлетворены в полном объеме.

Компания «Гловарт Консалтинг ЛТД» обратилась в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просила указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Проверив доводы кассационной жалобы, изучив оспариваемые судебные акты, суд не находит оснований к передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами, Компанией «ОранджКэп ЛТД» (являющейся единственным участником ООО «Восток» - в лице директора компании Егоровой Ю.О.) 24.10.2013 г. было принято решение № 2, согласно которому досрочно прекратились полномочия генерального директора Тарасова С.В., был избран генеральный директор Лямин А.А., принята в состав участников общества Компания «Гловарт Консалтинг ЛТД», увеличен уставный капитал ООО «Восток» до 30 000 руб.

11.11.2013 г. Компания «ОранджКэп ЛТД» в лице директора компании Егоровой Ю.О. представила заявление (за подписью директора компании Егоровой Ю.О.) о выходе из состава участников ООО «Восток» и выплате действительной стоимости доли. Также 11.11.2013 г. было принято решение Компанией «Гловарт Консалтинг ЛТД» № 3, согласно которому из состава участников выведена Компания «ОранджКэп ЛТД». Кроме того, 11.11.2013 г. было принято решение № 4, согласно которому единственным участником ООО «Восток» стала Компания «Гловарт Консалтинг ЛТД».

Обращаясь в суд с настоящим иском Компания «ОранджКэп ЛТД» указывает на то, что Компания «ОранджКэп ЛТД», являясь единственным участником ООО «Восток», никаких решений об увеличении размера уставного капитала не принимала, принадлежащую ей долю в размере 100 % уставного капитала общества не отчуждала, заявлений о выходе из состава участников ООО «Восток» не представляла, решений о смене генерального директора не принимала.

Удовлетворяя исковые требования, суды пришли к выводу, что решение № 2 от 24.10.2013 г. принималось Компанией «ОранджКэп ЛТД» в лице директора компании Егоровой Ю.О., не имеющей законных оснований действовать в качестве директора Компании «ОранджКэп ЛТД», ввиду прекращения ее полномочий с 17.10.2013 г. Также, судами приняты во внимание обстоятельства перехода прав на доли в уставном капитале ООО «Восток», в том числе, принятие решений со стороны истца об отчуждении акций ненадлежащим лицом, действительность полномочий которого оспаривалась, приобретение доли по заведомо заниженной цене (с учетом размера приобретенной доли и ее действительной стоимости) при отсутствии для Общества экономической целесообразности сделки, свидетельствует о злоупотреблении компанией «Гловарт Консалтинг ЛТД» своими правами. Таким образом, суды пришли к выводу, что в связи с недействительностью сделки по внесению вклада в уставный капитал общества, компания «Гловарт Консалтинг ЛТД» не приобрела право на долю и не стала участником ООО «Восток», следовательно, была не вправе принимать решение о выведении компании «ОранджКэп ЛТД» из состава участников ООО «Восток». Последовательные сделки по увеличению уставного капитала ООО «Восток» за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, и выходу участника Компанией «ОранджКэп ЛТД» из общества являются в совокупности притворными сделками, прикрывающими сделку по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Восток» третьему лицу, что в силу положений ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет их недействительность.

Нормы права применены судами правильно.

Изложенные заявителем доводы в кассационной жалобе не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергнуть выводы судов, вследствие чего не могут служить поводом для пересмотра обжалуемых судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

определил:

отказать Компании «Гловарт Консалтинг ЛТД» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

 

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации

 

А.Н. Маненков