ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 303-ЭС15-15315

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

08.12.2015

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Нестерова Александра Владимировича на решение Арбитражного суда Приморского края от 23.01.2015 (судья Шалаганова Е.Н.), постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015 (судьи Скрипка Н.А., Ветошкевич А.В., Глебов Д.А.) и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 24.07.2015 (судьи Кондратьева Я.В., Никитин Е.О., Саранцева М.М.) по делу № А51-24353/2014,

УСТАНОВИЛ:

Нестеров Александр Владимирович обратился в Арбитражный суд Приморского края к хозяйственному партнерству «Алекс Парк» (далее – партнерство «Алекс Парк»), обществу с ограниченной ответственностью «Полярис» (далее – общество «Полярис»), обществу с ограниченной ответственностью Инвестиционному холдингу «Universal DV» (далее – обществу Инвестиционный холдинг «Universal DV»), Назаровой Юлии Сергеевне и Ермакову Андрею Геннадьевичу с исковым заявлением о признании соглашения от 17.02.2014 №1-АП72014, недействительной сделкой в части внесения (передачи) обществом «Полярис» в складочный капитал партнерства «Алекс Парк» земельного участка с кадастровым номером 25:28:050054:1097, площадью 15203 кв.м, а именно: о признании недействительным пункта 2.3.3 названного соглашения и применении последствий недействительности сделки, путем возврата обществу «Полярис» земельного участка с кадастровым номером 25:28:050054:1155, площадью 8242 кв.м.; земельного участка с кадастровым номером 25:28:050054:1156, площадью 4909 кв.м; земельного участка с кадастровым номером 25:28:050054:1157, площадью 1126 кв.м; земельного участка с кадастровым номером 25:28:050054:1158, площадью 926 кв.м, которые были образованы путем раздела земельного участка с кадастровым номером 25:28:050054:1097, площадью 15203 кв.м. (требования изменены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 23.01.2015, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 24.07.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Нестеров А.В. просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить, удовлетворив заявленные требования. При этом заявитель ссылается на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что им в адрес общества «Полярис» направлялось заявление о выходе из состава его участников от 07.03.2014 заказной почтой с простым уведомлением – 10.03.2014, которое было возвращено отправителю 12.04.2014 в связи с истечением срока хранения корреспонденции. Нестеров А.В. полагает, что возврат уведомления не может свидетельствовать о ненадлежащем извещении общества о его выходе из состава участников. 

Кроме того, заявитель указывает на неоднократное уведомление о выходе из общества его руководителя по телефону. 

Как полагает Нестеров А.В., по состоянию на 04.04.2014 он не являлся участником общества «Полярис». Решение об одобрении участия в партнерстве, внесении вклада в складочный капитал до даты выхода заявителя из состава участников общества (12.03.2014) общим собранием не принимались, в связи с чем  собрание, проведенное 04.04.2014, не может подтверждать одобрения оспариваемой сделки.

Также Нестеров А.В. указывает, что договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании статьей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) по иску оспаривающего такой договор лица, чьи права или охраняемые законом интересы он нарушает.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как установлено судами, участниками общества «Полярис» являлись Федосеев Игорь Евгеньевич с размером доли в уставном капитале 80% и Нестеров Александр Владимирович с размером доли в уставном капитале 20 %, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 16.10.2013.

Между Назаровой Ю.С., Ермаковым А.Г. и обществами «Полярис», Инвестиционный холдинг «Universal DV» 17.02.2014 было заключено соглашение об управлении партнерством «Алекс Парк» № 1-АП/2014 с целью совместной деятельности, направленной на занятие доли рынка недвижимого имущества, обеспечение граждан недорогим и качественным жильем, повышение уровня услуг, представляемых на рынке недвижимости, и получения в результате этой деятельности прибыли.

Партнерство создается, в том числе, и в первую очередь для реализации инвестиционного проекта по комплексной застройке земельного участка индивидуальными жилыми домами и жилыми домами блокированной застройки. Земельный участок расположен по адресу: местонахождение объекта установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир земельный участок; почтовый адрес: Приморский край, г. Владивосток, в районе ул. Лесная; общая площадь 15 203 кв.м; кадастровый номер 25:28:050054:1097; категория земель – земли населенных пунктов; разрешенное использование: для комплексной индивидуальной жилой застройки (пункту 1.2 соглашения от 17.02.2014).

Общество «Полярис» во исполнение заключенного соглашения внесло свой вклад денежными средствами в размере 2 000 000 рублей на счет партнерства и недвижимым имуществом (земельным участком): земельным участком, принадлежащим обществу «ПОЛЯРИС» на праве собственности, оцененным всеми участниками партнерства «Алекс Парк» в размере 22 000 000 рублей.

Переход права собственности к партнерству «Алекс Парк» был зарегистрирован 19.03.2014.

Полагая, что сделка, оформленная соглашением об управлении партнерством «Алекс Парк», является недействительной, Нестеров А.В. обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса).

Договор, при заключении которого допущено нарушение положений пункта статьи 10 Гражданского кодекса, является недействительным в силу статьи 168 Гражданского кодекса.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что одобрение заключенного соглашения об управлении партнерства «Алекс Парк» и внесения вклада в его уставный капитал принималось на общем собрании участников общества «Полярис» 04.04.2014, на котором присутствовали все его участники, включая Нестерова А.В., которые единогласно проголосовали за заключение оспариваемого соглашения.

Судами при вынесении обжалуемых актов учтено, что согласно представленным в материалы дела листам регистрации участников общего годового собрания общества «Полярис» от 04.04.2014, а также подписанным Нестеровым А.В. бюллетенем для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания участников и протоколом № 01/14, Нестеров А.В. выразил свою волю, одобрив участие общества «Полярис» в партнерстве «Алекс Парк».

Кроме того, как установили судебные инстанции, заявление о выходе из состава участников общества «Полярис» Нестеров А.В. передал директору общества 04.04.2014 после проведения общего годового собрания.

При таких обстоятельствах у судов имелись правовые основания для отказа в удовлетворении иска.

Выводы судов соответствуют правовой позиции, изложенной в пункте 1 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 1795/11 и от 13.05.2014 № 17089/12.

Указанные выводы сделаны судами, исходя из конкретных обстоятельств дела, при правильном применении норм материального права.

Доводы, приведенные Нестеровым А.В., по сути, выражают несогласие с оценкой установленных судами фактических обстоятельств и доказательств по делу.

Указанные доводы были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы Нестерова Александра Владимировича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

Н.С.Чучунова