ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

  № 304-ЭС20-7231

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва08.06.2020 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного  суда Омской области от 30.05.2019, постановление Восьмого арбитражного  апелляционного суда от 30.09.2019 и постановление Арбитражного суда Западно- Сибирского округа от 07.02.2020 по делу  № А46-590/2019, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Спецпром» (далее – ООО  «Спецпром») обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу  с ограниченной ответственностью «Компания «РАДА» (далее – ООО «Компания  «РАДА»), ФИО1, о признании недействительной  сделки по приобретению ФИО1 доли в размере 1% в уставном капитале  ООО «Компания «РАДА» и применить последствия ее недействительности в виде  возврата доли в собственность ООО «Компания «РАДА», о признании  недействительной регистрационной записи в Едином государственном реестре  юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 24.05.2018 за   № 2185543352817.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена  межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы  № 12 по Омской области  (далее – Инспекция).  

Решением Арбитражного суда Омской области от 30.05.2019, оставленным  без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда  

от 30.09.2019 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа  от 07.02.2020, заявленные требования удовлетворены. 

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое  рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим  обстоятельствам спора, а также существенное нарушение судами норм  материального и процессуального права. 

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что поскольку ни он,  ни ООО «Компания «РАДА» не являлись участниками судебных дел   № А46-15144/2015,  № А46-9231/2015,  № А46-2714/2015, то отношению к ним  указанные судебные акты не имеют преюдициального значения. 

ФИО1 полагает, что на его правоотношения с ООО «Компания  «РАДА», сложившиеся в связи с заключением оспариваемого договора,  распространяются правила, согласно которым сведения о директоре общества,  содержащиеся в ЕГРЮЛ, являются достоверными.  

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если  изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм  материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход  дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных  прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности. 

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. 

Как следует из обжалуемых актов, учредителями (участниками) ООО  «Спецпром» являлись ФИО2 и ФИО3 (по 50 % доли в уставном  капитале у каждого). Начиная с июля 2017 года ООО «Спецпром» является  единственным участником ООО «Компания «РАДА». 

 09.04.2018 единственным участником ООО «Компания «РАДА» – ООО  «Спецпром» в лице генерального директора ФИО2 принято решение  № 1  предложить участнику или третьим лицам приобрести части доли в уставном  капитале ООО «Компания «РАДА» , в размере 1% номинальной стоимостью  6 000 рублей по цене 300 000 рублей.  

ООО «Компания «РАДА» в лице директора ФИО4 09.04.2018  направило в адрес ООО «Спецпром» извещение (оферту) о продаже части доли в  уставном капитале, принадлежащей обществу. 

В соответствии с условиями договора от 14.05.2018 купли-продажи части  доли в уставном капитале ООО «Компания «РАДА», подписанного между ним в  лице директора ФИО4 (продавец) и ФИО1 (покупатель),  продавец передает принадлежащую ему часть доли в уставном капитале ООО  «Компания «РАДА» в размере 1% уставного капитала номинальной стоимостью  6 000 рублей, а покупатель принимает и оплачивает ее по цене 300 000 рублей. 

Единственным участником ООО «Компания «РАДА» – ООО «Спецпром» в  лице генерального директора Кулика Т.Э. 15.05.2018 принято решение  № 2  следующего содержания: 1) в связи с состоявшейся продажей части доли в  уставном капитале произвести регистрацию соответствующих изменений в  установленном законом порядке. Участниками ООО «Компания «РАДА»  являются: ООО «Спецпром», доля номинальной стоимостью 300 000 рублей, что  составляет 50% уставного капитала; Трушкин В.Г., доля номинальной стоимостью  6 000 рублей, что составляет 1% уставного капитала. После продажи части доли,  доля, принадлежащая ООО «Компания «РАДА», составляет 49% номинальной  стоимостью 294 000 рублей, 2) внести изменения в устав обществ, утвердив его в  новой редакции (редакция  № 4); 3) зарегистрировать изменения в установленном  законом порядке. Обязанности по регистрации возложить на директора общества.  

На основании заявления ООО «Компания «РАДА», поданного  ФИО4, Инспекцией в ЕГРЮЛ внесены сведения о ФИО1 как  участнике ООО «Компания «РАДА».  

Ссылаясь на незаконность отчуждения спорной доли, ООО «Спецпром»  обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями. 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные  доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные при  рассмотрении дел  № А46-15144/2015,  № А46-9231/2015,  № А46-2714/2015,   № А46-952/2017,  № А46-18034/2017,  № А46-18830/2017,  № А46-9314/2018,  руководствуясь статьями 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской  Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 7, 78 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015  № 25 «О применении  судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», суды  удовлетворили заявленные требования, придя к выводам, что оспариваемая сделка  совершена со злоупотреблением правом, в условиях корпоративного конфликта и  направлена на перераспределение корпоративного контроля в обществе, сведения  о руководителе ООО «Компания «РАДА» включены в ЕГРЮЛ в результате  неправомерных действий и помимо воли юридического лица. 

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения  судов и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о  допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые  бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к  отмене обжалуемых судебных актов. 

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1  для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации Н.С.Чучунова