ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС22-11330

(Дело № А21-2554/2021)      

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

08 ноября 2022 года

 

Резолютивная часть определения объявлена: 01 ноября 2022 года.

Полный текст определения изготовлен: 08 ноября 2022 года.  

 

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Золотовой Е.Н., судей Поповой Г.Г., Чучуновой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу гражданина ФИО1 (Калининградская область, заявитель) на постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.04.2022 по делу № А21-2554/2021 Арбитражного суда Калининградской области 

по исковому заявлению гражданина ФИО1 (далее – истец, ФИО1) к обществу с ограниченной ответственностью «Лагун Ресурс» (Калининградская область, далее – ответчик, общество)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном каптале и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В судебном заседании принял участие представители заявителя ФИО2 (доверенность от 12.07.2022), ФИО3 (доверенность от 12.07.2022). 

Общество извещено о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание своего представителя не направило, что в силу части 2 статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации             Золотовой Е.Н., выслушав объяснения представителей ФИО1,  Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

У С Т А Н О В И Л А:

ФИО1 являлся участником общества, которому принадлежало 30% доли уставного капитала. 

В адрес общества истец 16.02.2016 направил нотариально удостоверенное требование о приобретении принадлежавшей ему доли в связи с принятием общим собранием участников решения от 02.02.2016 об увеличении уставного капитала общества за счет внесения участниками дополнительных вкладов.

Общество в добровольном порядке выплатило истцу 538 583 рубля 70 копеек.

Не согласившись с расчетом действительной стоимости доли, произведенным обществом, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу о взыскании 500 000 рублей действительной стоимости доли. Судом возбужденно производство по делу                № А21-6552/2017.

В ходе производства по указанному выше делу, на основании заключения судебной экспертизы,  истец заявил об  увеличении размера исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ до 8 158 500 рублей, которое принято судом.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 08.07.2019 исковые требования ФИО1 удовлетворены в полном объеме.

При рассмотрении апелляционной жалобы общества Тринадцатый арбитражный апелляционный суд назначил по делу повторную судебную экспертизу, по результатам которой действительная стоимость 30% доли уставного капитала общества истца определена в размере 10 893 000 рублей (округленно). В связи с тем, что суд апелляционной инстанции не переходил к рассмотрению дела по правилам, установленным для  суда первой инстанции, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 11.03.2021 изменил решение суда первой инстанции от 08.07.2019, взыскав с общества в пользу ФИО1   7 619 916 рублей 30 копеек действительной стоимости доли (8 158 500 рублей – 538 583 рублей 70 копеек (ранее уплаченных обществом)).

Ссылаясь на положения статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998                № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), статей 395, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ),  ФИО1 обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлениям о взыскании неосновательно удерживаемых ответчиком                    2 734 500 рублей, которые составляют часть стоимости принадлежавшей ему доли, а также 776 556 рублей 65 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.02.2017 по 15.03.2021, с дальнейшим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства. Судом возбуждено производство по делу                                   № А21-2554/2021.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 30.06.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2021, заявленные истцом требования удовлетворены полностью.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.04.2022 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены и в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, просил пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на незаконность.

Определением от 26.09.2022 кассационная жалоба ФИО1 вместе с делом № А21-2554/2021 Арбитражного суда Калининградской области переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В заседании Судебной коллегии представители заявителя поддержали и изложили доводы, приведенные в кассационной жалобе; просили отменить постановление окружного суда и оставить в силе судебные акты судов первой и апелляционной инстанций.

Обществом представлен письменный отзыв, согласно которому ответчик полагал, что отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы ФИО1

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 29111 АПК РФ).

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе,  Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о наличии оснований для отмены постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.04.2022 с оставлением в силе решения Арбитражного суда Калининградской области от 30.06.2021 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2021.

Отменяя судебные акты нижестоящих судов и отказывая в удовлетворении требований истца, суд кассационной инстанции исходил из отсутствия оснований для удовлетворения требований истца, поскольку вопрос о выплате ФИО1 действительной стоимости доли в уставном капитале общества был разрешен в рамках дела № А21-6552/2017 в пределах заявленных истцом размера требований; ФИО1 принятое судом первой инстанции решение не обжаловалось, что свидетельствовало о его согласии  с размером взысканного долга. 

Между тем выводы суда округа противоречат положениям ГК РФ, Закона об обществах и установленным законодательством принципам судебной защиты гражданских прав. 

Статья 8 (часть 1) Конституции Российской Федерации в качестве одной из основ конституционного строя провозглашает свободу экономической деятельности. Реализуя данное право, закрепленное в статье 34 (часть 1) Конституции Российской Федерации, граждане вправе определять сферу этой деятельности и осуществлять соответствующую деятельность в индивидуальном порядке либо совместно с другими лицами путем участия в хозяйственном обществе, товариществе или производственном кооперативе, то есть путем создания коммерческой организации как формы коллективного предпринимательства, самостоятельно выбирать экономическую стратегию развития бизнеса, использовать свое имущество с учетом установленных Конституцией Российской Федерации гарантий права собственности (статья 35, часть 3).

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 8 Закона об обществах участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 23 Закона об обществах установлена обязанность общества приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю в случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 названного Закона, против принятия которого голосовал такой участник, или он не принимал участие в голосовании, и  выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. 

В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах указано на то, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно абзацу три подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Как указывалось выше, в деле № А21-6552/2017  судом установлен размер действительной стоимости доли уставного капитала, принадлежавшей                 ФИО1, который составил 10 893 000 рублей. При этом по результатам рассмотрения указанного спора, с учетом ранее выплаченной ответчиком денежной суммы в счет выплаты действительной стоимости доли,  истцу присуждено к взысканию  7 619 916 рублей 30 копеек, оставшаяся часть (2 734 500 рублей) не взыскана.

Согласно правовой позиции, приведенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 06.06.2019 № 1505-О, право на судебную защиту является непосредственно действующим, оно признается и гарантируется в Российской Федерации согласно общепризнанным принципам и нормам международного права и в соответствии с Конституцией Российской Федерации (статья 17, часть 1; статья 18).

Признание окружным судом в деле № А21-2554/2021, что защита истца была осуществлена в ранее рассмотренном деле, лишило ФИО1 права на получение части стоимости принадлежавшего ему имущества, что противоречит положениям статей 35, 46 Конституции Российской Федерации,  и фактически было направлено на пересмотр обстоятельств, установленных в деле                                 № А21-6552/2017.  

Допущенные судом округа нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможна защита прав и охраняемых законом интересов должника, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 29111 АПК РФ с оставлением в силе решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 167, 176, 29111-29115 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации

О П Р Е Д Е Л И Л А:

постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.04.2022 по делу № А21-2554/2021 Арбитражного суда Калининградской области отменить. 

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 30.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2021 по делу № А21-2554/2021 оставить в силе. 

Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

 

Председательствующий судья Е.Н. Золотова

Судьи  Г.Г. Попова 

 

                                                                              Н.С. Чучунова