ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 306-ЭС22-9860

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

29.06.2022

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) администрации муниципального образования «Город Саратов» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 15.09.2021, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 02.03.2022 по делу № А57-8597/2021,

УСТАНОВИЛ:

муниципальное унитарное производственное предприятие «Саратовводоканал» (далее – МУПП «Саратовводоканал») обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к публичному акционерному обществу «Саратовэнерго» (далее – ПАО «Саратовэнерго»), обществу с ограниченной ответственностью «Концессии водоснабжения – Саратов» (далее – ООО «КВС») о признании недействительным договора цессии от 19.04.2018 № 47.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация муниципального образования «Город Саратов», Комитет по управлению имуществом города Саратова.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.09.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.03.2022, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что при заключении договора цессии ответчикам было необходимо получить согласие должника, так как при наличии действующего соглашения о погашении задолженности по определенному сторонами и не оспоренному графику  названный договор мог быть заключен только с согласия МУПП «Саратовводоканал» и его учредителей.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, в соответствии с договором цессии от 19.04.2018 № 47 ПАО «Саратовэнерго» (цедент) уступило ООО «КВС» (цессионарий) право требования задолженности с должника – МУПП «Саратовводоканал» в размере 638 839 581 рубль 34 копейки.

Указанная задолженность образовалась в связи с ненадлежащим исполнением МУПП «Саратовводоканал» обязательств по договору энергоснабжения от 11.05.2011 № 00477/27 и подтверждена вступившими в законную силу судебными актами по делам № А57-11334/2015, А57-14802/2015, А57-15635/2015, А57-19086/2015, А57-21793/2015, А57-25307/2015, А57-27015/2015, А57-29418/2015, А57-858/2016, А57-2873/2016, А57-5610/2016.

В целях урегулирования порядка оплаты потребленной МУПП «Саратовводоканал» электрической энергии и задолженности между ПАО «Саратовэнерго» и должником 22.03.2016 было заключено соглашение с графиком погашения задолженности, включенной в договор цессии.

Указанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о том, что личность кредитора в данных правоотношениях имеет существенное значение для должника, следовательно, требуется получение согласия последнего и его учредителей при заключении договора цессии.

Кроме того, о состоявшейся уступке права требования истец не был извещен, в связи с чем полагает, что договор должен быть признан недействительным.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166, 168, 181, 199, 200, 307, 382, 384, 431, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», суды отказали в удовлетворении требований, придя к правильному  выводу, что соглашения с указанием графика погашения задолженности не является запретом на уступку права требования; доказательств того, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, либо противоречия заключенного договора цессии закону и нарушения прав и обязанностей истца, представлено не было.

Суд первой инстанции  правомерно указал, что не уведомление  истца о состоявшейся  на основании  договора цессии от 19.04.2018 №47 передаче ПАО «Саратовэнерго» ООО «КВС» прав требований к должнику -МУПП «Саратовводоканал», не свидетельствует о недействительности такого договора, а влечет иные правовые последствия в виде риска исполнения должником своих обязательств первоначальному кредитору.

Согласно материалам дела, истцу было известно о заключенном договоре  уступки прав требования, поскольку обязательства МУПП «Саратовводоканал» по оплате задолженности  частично исполнены перед ОО «КВС», что подтверждается  подписанными между сторонами  актом сверки взаимных расчетов.

Обстоятельств, свидетельствующих о заключении ответчиками  оспариваемого договора  с намерением  причинить вред истцу и наличие оснований  для применения статьи 10 Гражданского кодекса  к данным правоотношениям  судами не установлено.

Отклоняя доводы о недействительности договора в связи с наличием признаков крупной сделки для истца, совершенной без согласия его учредителей, суды верно указали, что установленные абзацем первым пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса и статьями 18, 20, 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» ограничения прав названных предприятий (совершение сделок с согласия собственника имущества) касаются только действий предприятия по распоряжению закрепленным за ним имуществом либо приобретением имущества, т.е. предполагает непосредственное участие предприятия в качестве стороны по сделке.

Последствием  уступки требования  является замена кредитора в конкретном обязательстве (а не стороны в договоре), в содержание которого входит уступленное право.

Признаки крупной сделки, совершенной ответчиками, правового значения для истца не имеет, его интересы не затрагивает.

Кроме того, согласно представленным протоколам внеочередного общего собрания от 09.02.2018 и заседания совета директоров от 19.04.2018 № 205, приобщенным судом апелляционной инстанции к материалам дела, одобрение участников ответчиков на заключение договора уступки права требования было получено.

Самостоятельным основанием к отказу в иске  суды  признали пропуск срока исковой давности, учитывая при этом, что оспариваемый договор заключен 19.04.2018, следовательно, о нарушении своих прав истец узнал 27.08.2019 (в день подписания акта сверки взаимных расчетов на указанную дату), в связи с чем, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса  годичный срок исковой давности истек до обращения МУПП «Саратовводоканал» в суд с настоящими требованиями.

Доводы кассационной жалобы, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы администрации муниципального образования «Город Саратов» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

Н.С.Чучунова