ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

  № 308-ЭС19-19622

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва11.11.2019 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,  рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение  Арбитражного суда Краснодарского края от 14.12.2018, постановление  Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2019 и  постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.07.2019 по  делу  № А32-38370/2018, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Артеком» (далееОбщество), ФИО1 ФИО2  обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ФИО3, ФИО4 и обществу с  ограниченной ответственностью «СвязьИнвестРегион» (далее - Компания) о  применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора  дарения части доли в уставном капитале Общества следующим путем: 

- осуществить перевод прав на отчужденную компании долю  ФИО3 (23,75%) в уставном капитале Общества с распределением  спорной доли между ФИО5 и ФИО2 пропорционально  текущим размерам их долей в уставном капитале, а именно: часть доли  ФИО3 в размере 15,83% - в пользу Олейника И.В; 7,92% - в пользу  ФИО2; 

- осуществить перевод прав на отчужденную Компании долю  ФИО4 (5%) в уставном капитале Общества с распределением  указанной доли между ФИО5 и ФИО2, пропорционально  текущим размерам их долей в уставном капитале, а именно: часть доли  

Шевелева Д.В. в размере 3,33% в пользу Олейника И.В.; 1,67% - в пользу  Литвиненко А.А. 

С учетом отрицательной величины цены долей в уставном капитале  Общества, подлежащих передаче ФИО1 и ФИО2,  определить обязательства истцов по возмещению Компании расходов,  понесенных по оплате долей ФИО3 и ФИО4, не  подлежащими исполнению. 

В судебном заседании истцы заявили ходатайство об уточнении  требований, просили применить последствия недействительности ничтожной  сделки - договора дарения части доли в уставном капитале от 30.07.2018  следующим путем: 

- осуществить перевод прав на долю, отчужденную Компании по  указанной сделке (2%), в пользу ФИО1 и ФИО2  пропорционально текущим размерам их долей в уставном капитале Общества. 

Истцы также просили признать нарушающими преимущественные права  ФИО1 и ФИО2 в отношении приобретения долей в уставном  капитале Общества (заключенными в нарушение порядка, предусмотренного  законом и уставом общества и совершенными в обход закона), договор дарения  от 30.07.2018, договоры купли-продажи от 21.08.2018, соглашения о  расторжении договоров купли-продажи долей от 10.10.2018; в порядке  применения мер, предусмотренных пунктом 18 статьи 21 Федерального закона  от 08.02.1998  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  (далее – Закон  № 14-ФЗ), распределить в пользу ФИО1 долю в размере  19,16%; в пользу ФИО2 – 9,59%. 

С учетом отрицательной величины цены долей в уставном капитале  Общества, подлежащих передаче ФИО1 и ФИО2,  определить обязательства истцов по возмещению Компании расходов по оплате  долей в пользу ФИО3 и ФИО4 не подлежащим исполнению. 

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.12.2018,  оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 06.03.2019 и постановлением Арбитражного суда  Северо-Кавказского округа от 08.07.2019, исковые требования удовлетворены  частично: договор дарения 2% доли в уставном капитале Общества  от 30.07.2018 признан ничтожной сделкой, прикрывающей сделку купли- продажи. Права покупателя по сделке купли-продажи 2% доли в уставном  капитале Общества суд передал ФИО1 (1,33%) и ФИО2  (0,67%). В остальной части в удовлетворении требований отказано. 

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской  Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты в части  отказа в удовлетворении требований, удовлетворить иск в указанной части,  ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам  спора, а также существенное нарушение норм материального права. 

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды не  оценили обстоятельства, подтверждающие злоупотребление ответчиками  правом при заключении договоров дарения и купли-продажи, а также  

соглашений о расторжении договоров купли-продажи, не применили  последствия недействительности единой взаимосвязанной сделки. 

Названные договоры нарушают права истцов, поскольку спорные доли  отчуждены в пользу Компании с нарушением преимущественного права  покупки, поэтому их в полном объеме надлежит распределить между  ФИО1 и ФИО2 в силу абзаца 1 пункта 18 статьи 21 Закона   № 14-ФЗ. 

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской  Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие  существенных нарушений норм материального права и (или) норм  процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых  невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов  заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации, исходя из следующего. 

Как следует из обжалуемых актов, учредителями Общества являются  ФИО2 с долей уставного капитала в размере 23,75%, ФИО1 -  47,5%, ФИО4 - 5% и ФИО3 - 23,75%. 

ФИО3 распорядился частью своей доли в размере 2% уставного  капитала Общества посредством ее дарения Компании по договору  от 30.07.2018. 

Далее 21.08.2018 ФИО3 и Компания заключили договор купли- продажи остальной части доли (21,75%) в уставном капитале Общества (цена  реализации согласована сторонами в сумме 87 000 000 рублей).  

В тот же день ФИО4 и Компания заключили договор купли- продажи части доли (5%) в уставном капитале Общества (цена реализации  20 000 000 рублей). 

Компания 25.09.2018 обратилась к ФИО3 и ФИО4 с  требованием о расторжении договоров купли-продажи части доли в уставном  капитале общества. 

Договоры от 21.08.2018 купли-продажи части доли в уставном капитале  Общества расторгнуты 10.10.2018 на основании соглашений, нотариально  удостоверенных и зарегистрированных в установленном законом порядке. 

На момент принятия решения суда от 14.12.2018 в ЕГРЮЛ в отношении  Общества внесены записи о следующей принадлежности долей в уставном  капитале: ФИО2 - 23,75%; ФИО1 - 47,5%; ФИО4 - 5%;  ФИО3 - 21,75%; Компания - 2%. 

Общество, ФИО1 и ФИО2, полагая, что совокупность  взаимосвязанных сделок дарения, купли-продажи и расторжения договоров  

нарушает их преимущественные права на приобретение долей, обратились в  арбитражный суд с соответствующими требованиями. 

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные  доказательства, руководствуясь статьей 450 Гражданского кодекса,  положениями Закона  № 14-ФЗ, суды отказали в удовлетворении оспариваемой  части требований, установив, что на момент рассмотрения дела договоры  купли-продажи долей от 21.08.2018 расторгнуты на основании нотариально  удостоверенного соглашения, в связи с чем по указанным сделкам не подлежит  перевод на истцов испрашиваемых прав и возложение обязанностей. 

Доводы кассационной жалобы, не свидетельствуют о допущенных  судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы  служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к  отмене обжалуемых судебных актов. 

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1  для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации Н.С.Чучунова