ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 304-ЭС21-11141

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

26 июля 2021 г.

Судья  Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е., изучив кассационную жалобу открытого акционерного общества «Барнаульский пивоваренный завод» на решение Арбитражного суда Алтайского края от 24.07.2020, дополнительное решение Арбитражного суда Алтайского края от 24.08.2020  по делу № А03-5194/2016, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от  06.04.2021 по тому же делу

 по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3 и его представителя финансового управляющего ФИО4 к открытому акционерному обществу «Барнаульский пивоваренный завод», к обществу с ограниченной ответственностью «СЛК»,  к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 15 по Алтайскому краю о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Барнаульский пивоваренный завод» (далее - общество «БПЗ»)  от 27.01.2016, признании недействительным договора о присоединении от 25.12.2015, признании недействительной сделки по реорганизации открытого акционерного общества «Барнаульский пивоваренный завод в форме присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью «СЛК» в соответствии с договором о присоединении от 25.12.2015, признании недействительными государственных регистрационных записей № 2162225095382 от 01.02.2016 и № 2162225095371 от 01.02.2016, внесенных в ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России №15 по Алтайскому краю и об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №15 по Алтайскому краю внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительными государственных регистрационных записей.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: привлечены межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 15 по Алтайскому краю, Сибирское главное управление Центрального банка Российской Федерации, общество с ограниченной ответственностью «СЛК», ФИО5, ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ДВС», общество с ограниченной ответственностью ФКП «Барнаул РТИ», исполняющий обязанности финансового управляющего имуществом должника ФИО3 ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, представитель ФИО14 - исполняющий обязанности финансового управляющего имуществом ФИО3

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Алтайского края от 28.01.2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019, в удовлетворении иска отказано. Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.08.2019  решение и постановление апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

При новом рассмотрении определением от 13.11.2019 Арбитражного суда Алтайского края  дело №А03-23429/2018 объединено в одно производство для совместного рассмотрения с делом № А03-23429/2018. 

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 24.07.2020  ФИО3 отказано в принятии отказа от иска; в удовлетворении требований ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО4 отказано; требования ФИО1 и ФИО2 удовлетворены частично: признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров общества «БПЗ» от 27.01.2016, оформленное протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 27.01.2016, в части вопросов реорганизации общества «БПЗ» в форме присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью «СЛК», утверждения договора о присоединении; признан недействительным договор о присоединении от 25.12.2015, заключенный между указанными обществами; признана недействительной государственная регистрационная запись № 2162225095382 от 01.02.2016, внесенная в ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 15 по Алтайскому краю. Требование о признании недействительной сделки по реорганизации общества «БПЗ» в форме присоединения к нему  общества с ограниченной ответственностью «СЛК» в соответствии с договором о присоединении от 25.12.2015 выделено в отдельное производство. В остальной части иска ФИО1 и ФИО2 отказано.

Дополнительным решением Арбитражного суда Алтайского края от 24.08.2020  признана недействительной государственная регистрационная запись № 2162225095371 от 01.02.2016, внесенная в ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 15 по Алтайскому краю; в удовлетворении требования об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №15 по Алтайскому краю исключить из ЕГРЮЛ государственной регистрационной записи № 2162225095371 от 01.02.2016 отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от  06.04.2021  решение и дополнительное решение оставлены без изменения.

Общество «БПЗ» в кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

В соответствии с пунктом 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

При изучении доводов кассационной жалобы, а также принятых по делу судебных актов, суд пришел к выводу об отсутствии достаточных оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Суды, удовлетворяя частично иск по делу, исходили из установленных по делу обстоятельств, в частности, о нарушении порядка созыва назначенного на 27.01.2016 внеочередного общего собрания участников общества; отсутствие  в протоколе и договоре присоединения необходимых положений  о  порядке и условиях присоединения; образование группы аффилированных лиц, объединенными родственными, служебными и корпоративными связями, владеющей в совокупности 74,49% акций общества и контролирующей деятельность общества, между которыми существует как прямая юридическая аффилированность, так и аффилированность фактическая, которая проявляется через поведение лиц в хозяйственном обороте.

Выводы судов соответствуют положениям статьи 10,  пункта 1 статьи 181.3, пункта 1 статьи 181.4, Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 17, пункта 7 статьи 49, статьи 52 Закона об акционерных обществах,  пункту 111 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». 

Доводы о недоказанности нарушения порядка извещения о предстоящем общем собрании, нарушении прав и интересов истцов, а также другие доводы, изложенные к кассационной жалобе, свидетельствуют не о нарушениях судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, а о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами, были проверены судами и признаны необоснованными, направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что не входит в компетенцию Верховного Суда Российской Федерации. 

Поскольку существенных нарушений судами норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, доводы жалобы не подтверждают, оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы открытого акционерного общества «Барнаульский пивоваренный завод»  для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации

                 Е.Е. Борисова