ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ  

                                                № 304-ЭС14-5480

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

                                                   

 

                                                г. Москва

 

                                                05.12.2014

 

                                                Судья Верховного Суда Российской Федерации Шилохвост О.Ю., изучив кассационную жалобу компании  SAVEN ENTERPRISES LTD. (истец) на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2014 и постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.08.2014 по делу № А27-9367/2013 Арбитражного суда Кемеровской области по иску компании SAVEN ENTERPRISES LTD. (Британские Виргинские острова, далее – компания) к открытому акционерному обществу «Разрез Томусинский» (г. Междуреченск Кемеровской области, далее – общество), обществу с ограниченной ответственностью «Челябинский завод по производству коксохимической продукции («Мечел-Кокс») (г. Челябинск, далее – завод) о признании недействительной сделки по предоставлению займа, оформленной договорами займа от 18.10.2011 № 345/11, от 18.10.2011  № 346/11, от 18.10.2011 № 347/11, от 12.05.2012 № 189/12, от 12.05.2012 № 190/12, от 15.04.2013 № 84/13 в редакции дополнительных соглашений к ним, применении последствий ее недействительности в виде возврата заемщиком 456 000 000 рублей денежных средств, взыскании 47 351 531 рубля 12 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с их последующим начислением с 22.10.2013 по день фактической уплаты денежных средств (с учетом уточнения исковых требований),

 

                                                установил:

 

                                                решением Арбитражного суда Кемеровской области от 30.10.2013 иск удовлетворен.

                                                Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2014, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.08.2014, решение суда первой инстанции от 30.10.2013 отменено с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска, производство по апелляционной жалобе Мустафиной И.Г. прекращено.

                                                Компания обратилась в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2014 и постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.08.2014 отменить, ссылаясь на существенные нарушения норм материального и процессуального права.

                                                Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы  судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

                                                В силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

                                                Таких оснований по доводам кассационной жалобы компании не имеется.

                                                Судами установлено, что во исполнение договоров займа, заключенных  между обществом и заводом, общество (займодавец) предоставило заводу (заемщик) денежные средства в общей сумме 465 000 000 рублей с условием уплаты заемщиком процентов за пользование заемными средствами.

                                                Являясь акционером общества, компания оспорила договоры займа как взаимосвязанную сделку с заинтересованностью, совершенную в отношении аффилированного лица мажоритарного акционера, по мотиву нарушения порядка одобрения сделки общим собранием акционеров, не заинтересованных в ее совершении, и заключенную на невыгодных для общества условиях в части ставки выплаты процентов за пользование заемными средствами, указывая в качестве правового основания пункт 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 84-ФЗ), статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).

                                                Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в признании сделки недействительной по признаку ничтожности, суд апелляционной инстанции с учетом совокупности установленных при разрешении спора фактических обстоятельств пришел к выводу об их недостаточности, исходя из требований гражданского законодательства, для констатации факта злоупотребления правом по правилам статьи 10 Кодекса при совершении оспариваемой сделки. При этом суд апелляционной инстанции принял во внимание цель ее совершения и намерения сторон, их общие экономические интересы, условия взаимосвязанной сделки процентного займа, недоказанность убыточности сделки для займодавца и получение последним платы за предоставление заемных средств заемщику.

                                                Суд апелляционной инстанции проверил и правомерность требования компании о признании сделки недействительной по основанию оспоримости в соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закона № 208-ФЗ, определяющей условия для отказа в признании недействительной сделки, которая является сделкой с заинтересованностью и совершена с нарушением установленного законом порядка. В данном случае суд апелляционной инстанции принял во внимание установленные фактические обстоятельства исполнения сделки заемщиком, отсутствие обременительных условий для займодавца, совокупность которых позволила констатировать недоказанность убыточности сделки для последнего.

                                                Суд округа с выводами суда апелляционной инстанции согласился.

                                                Доводы компании свидетельствуют о ее несогласии с выводами, содержащимися в обжалуемых судебных актах, и направлены на иную оценку доказательств по делу, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

                                                Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

 

                                                определил:

 

                                                отказать компании SAVEN ENTERPRISES LTD. в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

                                                 

                                                Судья                                                                                      О.Ю. Шилохвост