ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС21-21196 (5)

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

04 августа 2022 года

 

Резолютивная часть объявлена 04.08.2022.

Полный текст изготовлен 11.08.2022.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Капкаева Д.В., 

судей Кирейковой Г.Г. и Самуйлова С.В. –

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Константа» на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 02.02.2022 по делу № А41-70837/17 Арбитражного суда Московской области.

В судебном заседании приняли участие конкурсный управляющий  обществом с ограниченной ответственностью «Константа» ФИО1 и ее представитель – ФИО1

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Капкаева Д.В., объяснения представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия 

                                  У С Т А Н О В И Л А:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Константа» (далее – общество, должник) его конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка, заключенного обществом с ФИО2, применении последствий недействительности сделки.

Определением суда первой инстанции от 19.08.2021 заявление удовлетворено.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 09.11.2021 определение от 19.08.2021 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

Суд округа постановлением от 02.02.2022 оставил постановление от 09.11.2021 без изменения. 

В кассационной жалобе на судебные акты судов апелляционной инстанции и округа, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество, ссылаясь на существенные нарушения судами норм права, просит их отменить.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2022 кассационная жалоба с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании представители должника поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Остальные участвующие в обособленном споре лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд не обеспечили.

Проверив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав присутствующего в судебном заседании представителя конкурсного управляющего, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом и ФИО2 заключен договор от 21.08.2014 купли-продажи земельного участка, по условиям которого общество продает земельный участок площадью 1 484 кв. м по цене 222 600 руб. Согласно передаточному акту общество подтверждает уплату ФИО2 определенной договором стоимости недвижимости. Переход права собственности зарегистрирован за ответчиком 02.12.2014.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указал на безвозмездность сделки и ее совершение в целях причинения имущественного вреда кредиторам должника.

Признавая сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), суд первой инстанции исходил из доказанности всей необходимой совокупности обстоятельств, в том числе неравноценности встречного исполнения и неподтвержденности передачи денежных средств ФИО2 обществу. 

Отказывая в удовлетворении заявления, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, указал на отсутствие доказательств осведомленности ФИО2 о неплатежеспособности должника и наличии цели причинения вреда его кредиторам, учитывая получение обществом встречного удовлетворения. Суды сочли, что цена договора при таких обстоятельствах значения не имеет.

Между тем судами апелляционной инстанции и округа не учтено следующее.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). 

При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

Оценивая поведение ФИО2, суд первой инстанции не установил его заинтересованности по отношению к обществу.

Вместе с тем суд принял во внимание, что кадастровая стоимость земельного составляет 1 642 417 руб., средняя рыночная стоимость недвижимости согласно представленному конкурсным управляющим  заключению специалиста от 20.01.2020 – 2 050 888 руб. Таким образом, установленная спорным договором цена ниже кадастровой стоимости в семь раз, рыночной – более чем в девять раз.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения. 

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Кроме того, конкурсный управляющий приводил доводы об отсутствии как надлежащих доказательств оплаты имущества и поступления денежных средств обществу, так и финансовой возможности у         ФИО2 оплатить имущество в установленном размере.

Совокупность установленных обстоятельств спора и приведенных конкурсным управляющим доводов убедительным образом свидетельствовала в пользу того, что отчуждение имущества, скорее всего, осуществлено с целью вывода ликвидного актива из конкурсной массы в ущерб обществу. Бремя их опровержения подлежало переложению на покупателя.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО2 уникальные характеристики недвижимости, которые бы объективно свидетельствовали о наличии индивидуальных особенностей, столь сильно снижающих ее стоимость, не раскрыл, ходатайство о проведении судебной экспертизы рыночной стоимости имущества не заявил, надлежащих доказательств его оплаты (первичных документов бухгалтерского учета) не представил, добросовестность и разумность своих действий не подтвердил.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии у оспариваемой сделки признаков подозрительности.

Суды апелляционной инстанции и округа в нарушение положений подпунктов 12 и 13 части 2 статьи 271, подпункта 12 части 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не привели конкретных мотивов, по которым пришли к обратным выводам. При этом даже получение должником оплаты на условиях, предусмотренных договором, в данном случае вывод суда первой инстанции о многократном превышении рыночной цены имущества над установленной договором не опровергало.

Допущенные судами апелляционной инстанции и округа нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможно восстановление прав и законных интересов должника и его кредиторов, в связи с чем обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с оставлением в силе определения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 291.11 – 291.14 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 02.02.2022 по делу № А41-70837/17 Арбитражного суда Московской области отменить.

Определение Арбитражного суда Московской области от 19.08.2021 по указанному делу оставить в силе.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

Председательствующий судья                           Д.В. Капкаев

Судья                             Г.Г. Кирейкова

Судья                                                         С.В. Самуйлов