ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 308-ЭС21-3557

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

17.05.2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.06.2020, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2020 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.12.2020 по делу № А32-54965/2019,

УСТАНОВИЛ:

Коммерческий банк «Газтрансбанк» (общество с ограниченной ответственностью; далее – Банк) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ФИО1 о признании недействительной (ничтожной) односторонней сделки – заявления участника Банка ФИО1 от 20.09.2019 о выходе из состава участников истца и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.06.2020, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.12.2020, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что устав Банка предоставляет право участнику на выход из юридического лица в одностороннем порядке без каких-либо ограничений.

Согласно разъяснениям , изложенным в пункте 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.21008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Информационное письмо), если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников на выход из общества (что закреплено в уставе Банка), то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ФИО1 является участником Банка, которому принадлежит доля в размере 9,1579% уставного капитала номинальной стоимостью 19 231 578 рублей 95 копеек.

От ФИО1 в Банк 03.10.2019 поступило заявление о выходе из состава участников юридического лица и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

Ссылаясь на то, что заявление о выходе из состава участников юридического лица противоречит пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), Банк обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 94, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 26 Закона № 14-ФЗ, рекомендациями, изложенными в пункте 21 Информационного письма, суды отказали в удовлетворении требований, правомерно исходя  из  следующего.

В пункте 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ в редакции, действовавшей до 01.07.2009, предусматривалось право участника в любое время выйти из общества с ограниченной ответственностью независимо от согласия других его участников или самого общества.

Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», вступившим в силу с 01.07.2009, абзац 1 пункта 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ изложен в следующей редакции: «Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества».

Решением участников Банка от 06.10.2015 устав утвержден в новой редакции, которая не предусматривает право участников на выход из общества. При этом ФИО1 принимал участие в собрании при утверждении новой редакции устава (протокол от 06.10.2015 № 18 подписан ответчиком) и не возражал при принятии  соответствующего решения. Решение о принятии  новой редакции Устава принято всеми участниками единогласно, протокол №18 от 06.10.2015 подписан, в том числе ,ФИО1 собственноручно.

Согласно рекомендации, данной в пункте 21 Информационного письма, если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством.

Между тем указанное разъяснение не распространяется на случаи, когда после 01.07.2009 в устав общества с ограниченной ответственностью вносится положение о запрете на выход участников из этого общества.

В рассмотренном случае устав Банка в новой редакции, утвержденный решением от 06.10.2015, не содержит права участников на выход из общества, в связи с чем суды пришли к правомерному выводу, что заявление ФИО1 о выходе из состава участников и выплате ему действительной стоимости доли, поданное 03.10.2019, то есть после принятия устава в новой редакции, противоречит действующему правовому регулированию.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова