ВЕРХОВНЫЙ СУД 

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 305-ЭС19-19461 (33) 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 4 февраля 2026 г. 

Резолютивная часть определения объявлена 22 января 2026 г. Определение изготовлено в полном объеме 4 февраля 2026 г.  

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Самуйлова С.В., судей Букиной И.А. и Зарубиной Е.Н. –  

рассмотрела в судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы России в лице управления Федеральной налоговой службы по городу Москве (далее – налоговая служба)  

на определение Арбитражного суда города Москвы от 7 марта 2025 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 июля 2025 г. по делу № А40-105473/2014 о банкротстве акционерного общества "Мосстроймеханизация-5"  

по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего общества "Мосстроймеханизация-5" о признании недействительными начислений обществом "Мосстроймеханизация-5" с ноября 2011 года по ноябрь 2013 года в пользу ФИО1 выплат в сумме 37 128 594 руб. и выплате ему 32 302 919 руб., а также применении последствий недействительности сделки,  

с участием налоговой службы в качестве третьего лица. В заседании приняли участие представители: налоговой службы – ФИО2, 

общества "Мосстроймеханизация-5" – ФИО3  

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Самуйлова С.В., вынесшего определение от 11 декабря 2025 г. о передаче кассационной жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании, а также объяснения представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия  

установила: 

как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Мосстроймеханизация-5" являлось инвестиционно-строительной компанией и осуществляло жилищное и дорожное строительство.  

ФИО1 с 1 сентября 2003 г. по 14 сентября 2021 г. был заместителем генерального директора этого общества. С 2004 по 2018 г. он непрерывно входил в состав Совета директоров общества "Мосстроймеханизация-5", являющегося постоянно действующим коллегиальным органом управления. В 2011-2012 гг. ФИО1 ежемесячно выплачивалось 850 000 руб. (оклад, надбавка и выплаты из поощрительного фонда).  

Кроме того, с ноября 2011 года по ноябрь 2013 года ФИО1 помимо указанных ежемесячных выплат начислено 37 128 594 руб., в том числе:  

- 16 500 000 руб. – премия за счет прибыли, - 4 075 022 руб. – тринадцатая заработная плата, - 1 638 765 руб. – материальная помощь, - 14 914 807 руб. – вознаграждение члену Совета директоров. 

Общество "Мосстроймеханизация-5" являлось налоговым агентом ФИО1 по налогу на доходы физических лиц (далее - НДФЛ) и страховым взносам. В связи с этим из начисленной суммы общество "Мосстроймеханизация-5" удержало 4 825 677 руб. и выплатило ФИО1 32 302 917 руб.  

На момент совершения указанных платежей общество "Мосстроймеханизация-5" имело неисполненные обязательства перед кредиторами: в августе 2011 г. в размере более 22 млн руб., в октябре 2011 г. – более 33 млн руб., в декабре 2011 г. – более 63 млн руб. Далее задолженность увеличивалась нарастающим итогом. К началу 2013 г. неисполненные обязательства общества перед сторонними кредиторами составили более 2,3 млрд руб., долг по которым впоследствии так и не был погашен.  

6 августа 2014 г. возбуждено дело о банкротстве общества "Мосстроймеханизация-5"; 30 апреля 2021 г. введено наблюдение; 25 января 2022 г. должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.  

20 января 2023 г. в суд поступило заявление конкурсного управляющего об оспаривании начисленных и выплаченных платежей в пользу ФИО1 по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве). Заявитель настаивал на взыскании с ФИО1 незаконно полученных денежных сумм, а также на прекращении обязательств общества "Мосстроймеханизация- 

5" по оплате начисленных на спорные выплаты налога на доходы физических лиц и страховых взносов.  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 7 марта 2025 г., оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2025 г. и Арбитражного суда Московского округа от 2 июля 2025 г., заявление удовлетворено. Начисление обществом "Мосстроймеханизация-5" ФИО1 37 128 594 руб. и выплата ему 32 302 917 руб. признаны недействительными сделками по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суды исходили из того, что выплаты осуществлены аффилированному с должником лицу, входившему в его руководящий состав. ФИО1 был осведомлен о состоянии дел в обществе и наряду с другими руководителями принимал решение об этих выплатах. Выплаты произведены безосновательно, так как они носили премиальный характер, в то время как деятельность общества была системно убыточной.  

В качестве последствий признания сделки недействительной с ФИО1 присуждено ко взысканию в пользу должника 12 975 881 руб.  

Кроме того, суд прекратил (сторнировал) обязанности общества "Мосстроймеханизация-5" как налогового агента ФИО1 по начисленным ему денежным выплатам:  

- по оплате НДФЛ в размере 2 145 000 руб., страховых взносов на пенсионное страхование в размере 950 000 руб., начисленных на премию за счет прибыли в размере 16 500 000 руб.;  

- по оплате НДФЛ в размере 529 753 руб., страховых взносов на пенсионное страхование в размере 135 567,5 руб., начисленных на тринадцатую заработную плату в размере 4 075 022 руб.;  

- по оплате НДФЛ в размере 211 998 руб., страховых взносов на пенсионное страхование в размере 163 076,5 руб., начисленных на материальную помощь в размере 1 638 765 руб.;  

- по оплате НДФЛ в размере 1 938 926 руб., страховых взносов на пенсионное страхование в размере 1 491 480,7 руб., начисленных на вознаграждение членам Совета директоров в размере 14 914 807 руб.  

Суды исходили из того, что спорные платежи признаны недействительной сделкой, следовательно, полученное ФИО1 квалифицируется как его неосновательное обогащение, подлежащее возврату должнику по статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Подобные доходы не подлежат налогообложению (статья 208 Налогового кодекса Российской Федерации, далее – НК РФ). Как следствие, общество "Мосстроймеханизация-5" не должно что-либо удерживать у работника из выплаченных сумм и уплачивать в бюджет в качестве налогов и страховых взносов. Права кредиторов общества "Мосстроймеханизация-5" не должны зависеть от факта возврата ФИО1, злоупотребление правом которого установлено, платежей должнику. В аналогичном споре с иным ответчиком – ФИО4 последствия недействительности сделки применены таким же образом, что имеет преюдициальное значение.  

В кассационной жалобе налоговая служба просила отменить  

обжалованные судебные акты в части прекращения налоговых обязанностей общества "Мосстроймеханизация-5" и отказать в применении указанных последствий недействительности сделок. Доводы заявителя сводились к следующему:  

1) Начисление налога составляет самостоятельную сделку в смысле, придаваемом законодательством о банкротстве. В данном случае эта сделка не оспорена и не признана недействительной. Как следствие, не имелось оснований для применения каких-либо последствий недействительности начисления налоговых платежей.  

2) Признание сделки недействительной недостаточно для внесения изменений в налоговый учет участников сделки и перерасчета их налоговых обязательств. Такой перерасчет возможен после фактического возврата сторонами друг другу всего полученного по недействительной сделке и отражения данных операций в налоговом учете. Уточнение налоговых обязанностей должно осуществляться в рамках налогового законодательства. ФИО1 деньги должнику не вернул, поэтому нет оснований для прекращения обязанности общества "Мосстроймеханизация-5" как налогового агента и плательщика страховых взносов.  

3) Начисление признано недействительным на 37 128 594 руб., выплата – на 32 302 917 руб., однако с ФИО1 без указания мотивов взыскано только 12 975 881 руб. В то же время обязанность по уплате налогов и страховых взносов прекращена исходя из начисленной суммы.  

Общество "Мосстроймеханизация-5" в отзыве просило судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.  

В судебном заседании представители налоговой службы и общества "Мосстроймеханизация-5" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.  

По результатам рассмотрения кассационной жалобы судебная коллегия пришла к следующим выводам.  

Предмет кассационного обжалования по данному делу сводился к решению вопроса о возможности прекращения обязанности налогового агента у работодателя при признании судом недействительным перечисления заработной платы работнику.  

В деле о банкротстве сделки, совершенные должником или за счет должника, могут быть признаны недействительными как по нормам ГК РФ, так и по основаниям и в порядке, указанными в Законе о банкротстве. При этом законодательство о банкротстве допускает оспаривание широкого круга содеянного должником, в том числе действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с трудовым законодательством (выплата заработной платы, премии) (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункты 1, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г., № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").  

По общему правилу последствием признания сделки недействительной (в том числе по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве) является обязанность каждой из сторон этой сделки возвратить другой всё полученное по сделке или возместить его стоимость (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункты 1 - 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве). В силу этого правила недействительность перечисления должником-банкротом денег иному лицу влечет обязанность этого лица вернуть в конкурсную массу должника полученные деньги.  

Сделка, вытекающая из трудовых правоотношений, может повлиять на возникновение и иных последствий для должника-банкрота. Так, в частности, совершаемые во исполнение подобной сделки финансово-хозяйственные операции могут повлечь налоговые последствия (пункт 1 статьи 54 НК РФ, пункт 9 Обзора практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с применением отдельных положений главы 30 Налогового кодекса Российской Федерации, изложенного в информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 ноября 2011 г. № 148).  

Начисление и выплата налогоплательщику российской организацией указанных в законе доходов в силу статьи 44, пунктов 1, 2, 4 и 6 статьи 266 НК РФ влечет обязанность последней как налогового агента исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить в установленные законом сроки сумму налога на доходы физических лиц. Кроме того, организации, производящие выплаты и иные вознаграждения физическим лицам, являются плательщиками страховых взносов (пункт 1 части 1 статьи 419 НК РФ).  

Правомерность исчисления и уплаты налогов и сборов, как и прочие обстоятельства, связанные с этими правоотношениями, проверяются судом при наличии судебного спора по этому предмету. Налоговая служба является стороной такого спора. В то же время налоговые последствия сделки, вытекающей из трудовых правоотношений, не входят в предмет судебного спора при её оспаривании. Вопросы возникновения, исполнения и прекращения налоговых обязанностей, в том числе и обязанностей налогового агента, должны рассматриваться и оцениваться в рамках отдельного самостоятельного судебного спора при наличии к тому соответствующего повода.  

Данный судебный спор касался действительности начисления и выплаты обществом "Мосстроймеханизация-5" денежных средств в счет оплаты труда своего работника. Возникновение, исполнение и прекращение налоговых обязанностей этого общества не входило в предмет этого спора. Как следствие не могло быть принято и судебное решение об освобождении общества "Мосстроймеханизация-5" от исполнения обязанности (прекращении, сторнировании и т.п.) по уплате налога и страховых взносов. Автоматическое решение данного вопроса в качестве одного из последствий недействительности сделки недопустимо.  

Ввиду изложенного доводы общества "Мосстроймеханизация-5" о правовой квалификации полученного ФИО1 с точки зрения налоговых правоотношений не имеют значения для разрешения данного обособленного спора и не оцениваются судебной коллегией.  

Ссылка судов и общества "Мосстроймеханизация-5" на преюдициальное значение обстоятельств, установленных в судебном акте по спору, рассмотренному с участием иного лица и без участия ФИО1, несостоятельна. В силу буквального содержания пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обстоятельства схожего судебного спора, рассмотренного в отношении иного лица, не имеют преюдициальных свойств для данного дела.  

В связи с существенным нарушением норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов налоговой службы в экономической деятельности, на основании пункта 1 статьи 291.11 АПК РФ обжалованные судебные акты подлежат отмене в части указания судов на применение такого последствия недействительности сделок, как прекращение обязанностей акционерного общества "Мосстроймеханизация-5" как налогового агента ФИО1 по начисленным ему денежным выплатам. В данной части судебная коллегия в удовлетворении заявления отказывает.  

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 АПК РФ, судебная коллегия 

определила: 

определение Арбитражного суда города Москвы от 7 марта 2025 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 июля 2025 г. по делу № А40-105473/2014 отменить в части, касающейся прекращения обязанностей акционерного общества "Мосстроймеханизация-5" как налогового агента ФИО1 по начисленным ему денежным выплатам.  

В удовлетворении заявления в этой части отказать. Определение вступает в законную силу со дня его вынесения. 

Председательствующий судья Самуйлов С.В.  

Судья Букина И.А. 

Судья Зарубина Е.Н.